THÔNG TƯ CỦA BỘ TÀI CHÍNH Hướng dẫn những vấn đề tài chính trong việc thực hiện thí điểm cổ phần hoá các Doanh nghiệp Nhà nước theo Quyết định số 202/CT ngày 8/6/1992 và Chỉ thị số 84/TTg ngày 4/3/1993 của Thủ tướng Chính phủ Thực hiện Quyết định số 202/CT ngày 8/6/1992 của Chủ tịch HĐBT (nay là Thủ tướng Chính phủ) và Chỉ thị số 84/TTg ngày 4/3/1993 của Thủ tướng Chính phủ về tiếp tục làm thí điểm chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần, Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể những vấn đề tài chính cần xác định và xử lý trong quá trình cổ phần hoá một số doanh nghiệp Nhà nước như sau: I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 1. Doanh nghiệp Nhà nước chuyển thành Công ty cổ phần (hay còn gọi là cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước) là một biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu Nhà nước sang hình thức sở hữu nhiều thành phần, trong đó còn tồn tại một phần sở hữu Nhà nước (hoặc có thể không tồn tại) và sở hữu các thành phần kinh tế khác (tức sở hữu các cổ đông) và trong đó Nhà nước là một cổ đông) nhằm huy động rộng rãi các nguồn vốn cho đầu tư phát triển sản xuất, thúc đẩy quá trình xử lý và khắc phục những tồn tại hiện thời của doanh nghiệp Nhà nước tạo điều kiện cho người lao động thực sự làm chủ doanh nghiệp và nâng cao hơn hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. 2. Để thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp cần xác định giá trị thực của doanh nghiệp, mệnh giá cổ phiếu và số lượng cổ phiếu bán ra cho các cổ đông. Giá trị thực của doanh nghiệp được xác định trên cơ sở biên bản giao vốn cho doanh nghiệp, cộng trừ các khoản tăng giảm vốn kể cả khoản bảo toàn vốn theo hệ số phải bảo toàn và các yếu tố khác tạo ra hiệu qủa và có tác động đến giá trị doanh nghiệp, tính đến thời điểm cố phần hoá: bao gồm vốn cố định, vốn lưu động, tiền đền bù đất đai, thuộc nguồn ngân sách cấp, coi như ngân sách cấp và nguồn vốn tự bổ sung của doanh nghiệp. Tất cả những nguồn vốn nói trên đều thuộc sở hữu toàn dân và đều nằm trong giá trị tài sản của doanh nghiệp. Trong cả hai trường hợp: cổ phần hoá 100% giá trị doanh nghiệp (không còn phần sở hữu Nhà nước) hoặc chỉ bán được một phần cổ phiếu (phần còn lại trở thành cổ phần của Nhà nước) đều phải xác định rõ toàn bộ giá trị doanh nghiệp trước khi đưa vào cổ phần hoá. Tài sản đưa vào giá trị doanh nghiệp để tính cổ phần không nhất thiết chỉ gồm vốn ngân sách và vốn tự bổ sung, vốn cố định, vốn lưu động, mà có thể gồm nhiều nguồn vốn khác tuỳ theo sự thoả thuận bên mua và bán cổ phần (như vốn đầu tư chưa thành tài sản cố định,vốn vay v.v...). Trên cơ sở giá trị doanh nghiệp, mệnh giá cổ phiếu mà xác định tổng số cổ phiếu bán ra. 3. Các doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá cần tiến hành xử lý các mặt tồn tại về tài chính như các khoản lỗ, tài sản vật tư ứ đọng chậm luân chuyển, công nợ khó đòi, thực hiện việc nộp ngay vào NSNN các khoản còn phải nộp v.v... và phương án xử lý tiếp các khoản đó

sau khi cổ phần hoá. 4.

Sau khi đã cổ phần hoá, doanh nghiệp đều phải chuyển sang hoạt động theo Luật Công ty, và bộ máy lãnh đạo của Công ty cổ phần phải được hình thành theo Luật Công ty, cho dù có hay không có cổ phần Nhà nước. Các Công ty tài chính (nếu có) và các cơ quan quản lý tài chính thuộc Bộ Tài chính chịu trách nhiệm quản lý số cổ phần Nhà nước trong các Công ty cổ phần đó. 5. Tuỳ thuộc vào tình hình cụ thể khi cổ phần hoá doanh nghiệp mà xử lý số tiền thu được khi bán cổ phiếu. Trường hợp chuyển nhượng một phần sở hữu Nhà nước kể cả phần vốn tự bổ sung cho cổ đông thì số tiền thu được phải nộp vào ngân sách Nhà nước (kho bạc). Trường hợp huy động thêm vốn theo luận chứng được duyệt để đầu tư thêm, hoặc để trả nợ các khoản vốn vay trước đây thì không phải nộp ngân sách Nhà nước mà sử dụng vào các mục tiêu đầu tư và trả nợ. 6. Trong quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp, hoạt động sản xuất của doanh nghiệp không được ngừng trệ (trừ những xí nghiệp đã đóng cửa chờ xử lý). Công ty cổ phần mới hình thành phải kế thừa hoạt động của doanh nghiệp cũ và có biện pháp tiếp tục đẩy mạnh và phát triển sản xuất sau khi được cổ phần hoá. 7. Lợi tức cổ phần được xác định trên vốn sản xuất của doanh nghiệp, bao gồm vốn cố định,vốn lưu động, tiền đền bù đất đai, thuộc các nguồn ngân sách cấp, coi như ngân sách cấp và vốn tự bổ sung của doanh nghiệp. 8. Các doanh nghiệp Nhà nước được sử dụng một phần hoặc toàn bộ (do xí nghiệp tự quyết định) số dư về quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi đến thời điểm thực hiện cổ phần hoá để mua cổ phần cho cán bộ công nhân viên trong xí nghiệp trên nguyên tắc đảm bảo công bằng hợp lý thúc đẩy phát triển sản xuất có căn cứ vào sự đóng góp của cán bộ CNV đối với xí nghiệp và có sự tham gia ý kiến của tổ chức công đoàn xí nghiệp. Không chia phần quỹ phúclợi tồn tại dưới dạng các công trình công cộng như nhà văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dưỡng v.v... Những công trình này vẫn được duy trì và phát triển để đảm bảo phúc lợi chung của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá. 9. Các doanh nghiệp tiến hành thí điểm cổ phần hoá được phép cho cán bộ CNV của doanh nghiệp vay không phải trả lãi với thời hạn tối đa không quá 5 năm dưới hình thức bán chịu cổ phiếu trả chậm với mức bình quân không quá 3tr. đồng/người và mức cao nhất không quá 5tr. đồng/người tuỳ theo mức lương và thâm niên công tác. Danh sách cho vay và mức vay cụ thể do Giám đốc Xí nghiệp đề nghị sau khi có ý kiến tham gia của tổ chức công đoàn cơ sở. Đối tượng được hưởng là cán bộ CNV trong biên chế của doanh nghiệp tính đến thời điểm cổ phần hoá và những cán bộ CNV của doanh nghiệp đang nghỉ hưu, mất sức. Các hợp đồng vay nợ của CNV chức XN phải do đại diện có thẩm quyền của Bộ chủ quản (đối với XNTW), UBND tỉnh thành phố (đối với XN địa phương) và Bộ Tài chính và người được vay ký nhận nợ. Các Công ty tài chính Trung ương và địa phương, (nếu có) và cơ quan tài chính các cấp, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc XN cổ phần (mới) chịu trách nhiệm theo dõi việc thực hiện các hợp đồng vay nợ. Mức trả nợ hàng năm không dưới 1.000.000đ (một triệu đồng) cho 01 (một) công nhân viên xí nghiệp có vay nợ. Những cố phiếu này, người lao động được hưởng lợi tức cổ phần hàng năm, được quyền thừa kế, nhưng không được chuyển nhượng và không rút vốn khi chưa trả hết tiền mua chịu cổ phiếu. 10. Đối với những cán bộ CNV của doanh nghiệp được cổ phần hoá có tham gia mua cổ phiếu bằng nguồn vốn riêng của mình (bằng tiền mặt) thì ngoài phần đã mua đó, được mua chịu cổ phiếu trả chậm trong 5 năm với lãi suất ưu đãi tương đương với tỷ lệ (%) thu về sử dụng vốn hàng năm. Mức mua chịu tối đa của loại này không vượt quá số cổ phiếu mua bằng vốn riêng của mình (bằng tiền mặt) . Giám đốc Xí nghiệp cổ phần hoá đề nghị danh sách cho vay cụ thể (trong đó ghi rõ mức đã mua và mức đề nghị cho vay) để Bộ trưởng Bộ Tài chính và Bộ trưởng Bộ chủ quản,UBND tỉnh, thành phố (đối với XN địa phương) quyết định. Quy chế về việc ký hợp đồng vay nợ và quyền sử dụng các cổ phiếu này cũng áp dụng như trường hợp vay không phải trả lãi quy định ở mục"9" nói trên. 11. Trên cơ sở đề án phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá (đề án này do những người sáng lập đề xuất) và trong quá trình sản xuất kinh doanh nếu có khó khăn, doanh nghiệp sẽ được xem xét giảm thuế lợi tức không quá 50% trong 2 năm kể từ khi cổ phần hoá. Thủ tục giảm thuế lợi tức thực hiện theo luật định đối với từng trường hợp cụ thể. 12. Trong trường hợp có nhu cầu bán cổ phần cho tổ chức và người nước ngoài, Bộ Tài chính cùng với Bộ chủ quản (đối với các doanh nghiệp TW) hoặc UBND các tỉnh, thành phố (đối với các doanh nghiệp địa phương) và các bộ có liên quan khác (như UB Nhà nước về hợp tác và đầu tư...) sẽ nghiên cứu hướng dẫn cho từng trường hợp cụ thể và báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định. II. PHÂN TÍCH ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG CỦA DOANH NGHIỆP TRƯỚC KHI CỔ