THÔNG TƯ Hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng Thi hành Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn những vấn đề về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng để niêm yết tại thị trường giao dịch tập trung như sau: I. QUY ĐỊNH CHUNG 1. Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới dây được hiểu như sau: 1.1. Cổ phiếu bao gồm cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi, là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần 1.2. Trái phiếu là một loại chứng khoán được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận nghĩa vụ trả nợ (bao gồm vốn gốc và lãi) của tổ chức phát hành trái phiếu đối với người sở hữu trái phiếu. 1.3. Cổ phiếu, trái phiếu ghi danh là loại cổ phiếu, trái phiếu có ghi tên người sở hữu. 1 4. Cổ phiếu, trái phiếu vô danh là loại cổ phiếu, trái phiếu không ghi tên người sở hữu. 1 5. Quyền mua cổ phần là quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua một số lượng cổ phần trong một đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty. 1 6. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo những điều kiện được xác định trước. 1. 7. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục xây dựng và đệ trình hồ sơ xin phép phát hành trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết. Hoạt động bảo lãnh phát hành chỉ có nghĩa là tổ chức bảo lãnh phát hành bao tiêu chứng khoán cho tổ chức phát hành, không bao hàm việc tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện các nghĩa vụ đối với người đầu tư thay cho tổ chức phát hành. 1.8. Tổ chức phân phối là tổ chức thực hiện việc bán chứng khoán thông qua phương thức bảo lãnh phát hành, hoặc đại lý phát hành. 1.9. Đại lý phát hành là các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư, công ty tài chính nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chính. 1.10. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán độc lập được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận là tổ chức kiểm toán cho tổ chức phát hành và kinh doanh chứng khoán. 1.11. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp nhà nước, hoặc các loại hình doanh nghiệp khác thực hiện cổ phần hóa. 1.12. Chứng quyền là một loại chứng khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng quyền được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo một giá đã được xác định trước trong một thời kỳ nhất định. 1.13. Công ty niêm yết là công ty cổ phần có cổ phiếu phổ thông được niêm yết trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán hoặc Sở Giao dịch chứng khoán. 2. Mệnh giá cổ phiếu và trái phiếu được ghi bằng Đồng Việt Nam. Cổ phiếu có mệnh giá thống nhất là 10.000 đồng. Trái phiếu có mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng. Trong một đợt phát hành trái phiếu của tổ chức phát hành, trái phiếu có cùng kỳ hạn thì phải có cùng mệnh giá. 3. Cổ phiếu, trái phiếu phát hành ra công chúng để giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung được đăng ký tập trung tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán hoặc Sở Giao dịch chứng khoán. 4. Chứng chỉ cổ phiếu, chứng chỉ trái phiếu phát hành ra công chúng phải gồm các nội dung chính sau đây: 4.1. Tên, trụ sở chính của tổ chức phát hành; 4.2. Số, ngày Giấy phép (hoặc Quyết định) thành lập và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; 4.3. Loại, mệnh giá, số sê ri; 4.4. Số lượng cổ phần được phép phát hành (đối với cổ phiếu); 4.5. Lãi suất, kỳ hạn trả lãi, thời hạn trái phiếu (đối với trái phiếu); 4.6. Tên người sở hữu (trường hợp cổ phiếu, trái phiếu ghi danh); 4.7. Ngày phát hành; 4.8. Dấu và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị của tổ chức phát hành. 5. Trường hợp cổ phiếu, trái phiếu phát hành dưới dạng bút toán ghi sổ, người mua cổ phiếu, trái phiếu được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu. 6. Cổ phiếu, trái phiếu được bán cho các đối tượng sau đây: 6.1. Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, công dân Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài; 6.2. Tổ chức, cá nhân nước ngoài. 7. Tỷ lệ cổ phiếu, trái phiếu của các tổ chức, cá nhân nước ngoài nắm giữ trong một tổ chức phát hành thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. II. ĐIỀU KI Ệ N PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 1. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo quy định tại