THÔNG TƯ Hướng dẫn chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng

Điều 32 Luật Chứng khoán.
Chào mua công khai chứng chỉ quỹ của một quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng (sau đây gọi tắt là chứng chỉ quỹ đóng) cũng được hiểu tương tự.
b. Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng chào mua công khai.
c. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng có chứng chỉ quỹ là đối tượng chào mua công khai.
d. Thời điểm chào mua công khai chính thức là thời điểm bên chào mua công bố thông tin ra công chúng sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về việc chào mua.
3. Nguyên tắc chào mua công khai
Việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng phải đảm bảo các nguyên tắc sau:
a. Các điều kiện chào mua công khai được áp dụng công bằng đối với tất cả cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu;
b. Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua, bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ;
c. Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu;
d. Tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
II. QUY ĐỊNH CỤ THỂ
1. Các trường hợp phải chào mua công khai
1.1. Trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại điểm a khoản 1

Điều 32 Luật Chứng khoán, bao gồm:
a. Tổ chức, cá nhân và người có liên quan chưa nắm giữ hoặc đang nắm giữ dưới 25% cổ phần của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của một công ty đại chúng hoặc 25% trở lên số chứng chỉ quỹ đóng.
b. Tổ chức, cá nhân và người có liên quan đã nắm giữ từ 25% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua tiếp số cổ phiếu có quyền biểu quyết dạng lưu hành của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu đạt tới mức 51%, 65% và 75%.
1.2. Chào mua công khai cổ phiếu thuộc sở hữu của người bị buộc phải bán quy định tại điểm b khoản 1

Điều 32 Luật Chứng khoán bao gồm:
a. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Trường hợp chào mua theo quyết định của tòa án có thẩm quyền.
2. Trường hợp không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai
2.1. Tổ chức, cá nhân không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai trong các trường hợp sau đây:
a. Mua cổ phiếu mới, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, số chứng chỉ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng theo phương án phân phối đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng thông qua.
b. Cổ đông của công ty đại chúng hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng chuyển nhượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ cho một tổ chức hoặc cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá 25% phải được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng hoặc đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng chấp thuận.
c. Chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty trong cùng tập đoàn, tổng công ty theo mô hình công ty mẹ, công ty con.
2.2. Trước khi thực hiện giao dịch chào mua công khai, tổ chức, cá nhân mua cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin bất thường theo quy định của pháp luật.
3. Đăng ký chào mua
3.1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu đăng ký chào mua phải được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu và Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có nghĩa vụ công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua trên phương tiện công bố thông tin của công ty hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán nơi công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết.
3.2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, tổ chức, cá nhân chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3.3. Tài liệu đăng ký chào mua bao gồm:
a. Bản đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số I ban hành kèm theo Thông tư này bao gồm các nội dung cơ bản sau đây:
Tên và địa chỉ của bên chào mua; thông tin về lịch sử hoạt động, thị phần trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của bên chào mua;
Tên và địa chỉ của công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu;
Mối quan hệ giữa bên chào mua và công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu (nếu có);
Thông tin chi tiết về tỷ lệ nắm giữ hiện tại của bên chào mua và của các bên có liên quan;
Thời gian chào mua dự kiến;
Số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ dự kiến mua, tỷ lệ nắm giữ dự kiến trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty mục tiêu hoặc tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành, giá mua;
Ý định của bên chào mua về việc tiếp tục hoạt động của công ty mục tiêu, các đề xuất thay đổi đối với công ty mục tiêu, chính sách đối với người lao động của công ty mục tiêu;
Đối với trường hợp chào mua công khai chứng chỉ quỹ đóng, bên chào mua phải nêu rõ ý định về việc tiếp tục hoạt động của quỹ đầu tư mục tiêu hoặc giải thể thanh lý quỹ, các đề xuất về chiến lược đầu tư đối với quỹ đầu tư mục tiêu. Trong trường hợp đề xuất việc thay đổi công ty quản lý quỹ, bên chào mua công khai phải nêu rõ tiêu chí, thời gian dự kiến thực hiện và tên công ty quản lý quỹ sẽ được lựa chọn thay thế;
Nguồn vốn sử dụng để thực hiện việc chào mua công khai;
Thủ tục tiếp nhận đăng ký bán cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ;
Ngày thanh toán;
Ngày báo cáo;
Tên công ty chứng khoán được ủy quyền làm đại lý thực hiện các thủ tục chào mua;
Điều kiện hủy bỏ đợt chào mua (nếu có).
b. Quyết định của Đại hội đồng cổ đồng hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc mua cổ phần hoặc mua chứng chỉ quỹ.
c. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ.
3.4. Trường hợp bên chào mua là tổ chức, cá nhân nước ngoài, các tài liệu chào mua công khai nếu được lập bằng tiếng Anh thì phải dịch sang tiếng Việt. Các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam xác nhận.
3.5. Nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện việc chào mua công khai đối với công ty đại chúng, quỹ đại chúng để sở hữu số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ vượt quá tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
4. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban Đại diện Quỹ đầu tư mục tiêu
4.1. Đối với trường hợp chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho cổ đông biết ý kiến của công ty đối với đề nghị chào mua công khai. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hết hạn trước mà Hội đồng quản trị công ty mục tiêu chưa có ý kiến thì phải gửi đơn xin gia hạn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4.2. Đối với trường hợp chào mua công khai chứng chỉ quỹ đóng, trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ biết ý kiến của công ty đối với đề nghị chào mua công khai kèm theo những phân tích đánh giá về bên chào mua, ý định chào mua, giá trị tài sản ròng của Quỹ, chiến lược đầu tư của Quỹ so với giá chào mua công khai chứng chỉ quỹ, chiến lược đầu tư dự kiến của Quỹ sau khi chào mua công khai và các vấn đề khác có liên quan.
Trường hợp khi kết thúc thời hạn này mà công ty quản lý quỹ đầu tư mục tiêu chưa có ý kiến, Công ty quản lý quỹ gửi đơn xin gia hạn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thời gian gia hạn là bảy (07) ngày, kể từ ngày hết hạn trước. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4.3. Ý kiến của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải được thể hiện bằng văn bản, có chữ ký của ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ và phải nêu rõ đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ đối với việc chào mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ. Trường hợp có ý kiến thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban đại diện quỹ khác với đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ, các bên có liên quan phải công bố kèm theo ý kiến này.
5. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ mục tiêu, thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu, nhân viên công ty chứng khoán và những người khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua bán chứng khoán cho chính mình hoặc cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm chào mua công khai chính thức.
6. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai
6.1. Giá chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng được xác định theo nguyên tắc sau đây:
a. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục tiêu, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu do Sở Giao dịch Chứng khoán công bố trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua;
b. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn giá bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu, giá chứng chỉ quỹ đầu tư mục tiêu được ít nhất hai (02) công ty chứng khoán thường xuyên yết giá trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc giá chào bán cổ phần, chứng chỉ quỹ trong đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.
6.2. Trong quá trình chào mua công khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc tăng giá được thực hiện với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất bảy (07) ngày trước khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán mục tiêu kể cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho bên chào mua.
7. Rút lại đề nghị chào mua công khai
7.1. Sau khi công bố công khai, bên chào mua chỉ được rút lại đề nghị chào mua đã công bố trong những trường hợp sau đây:
a. Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua đã công bố trong Bản đăng ký chào mua công khai.
b. Công ty mục tiêu tăng hoặc giảm số lượng cổ phần có quyền biểu quyết thông qua tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi;
c. Công ty mục tiêu giảm vốn cổ phần;
d. Công ty mục tiêu phát hành chứng khoán bổ sung hoặc quỹ mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn điều lệ quỹ;
đ. Công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh hoặc tài sản;
e. Công ty mục tiêu hoặc quỹ mục tiêu bị giải thể.
7.2. Bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua đối với công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu và phải công bố công khai việc rút lại đề nghị chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba số liên tiếp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
8. Giao dịch chào mua công khai
8.1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải trực tiếp tham gia giao dịch chào mua công khai.
8.2. Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận được ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố công khai việc chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba số liên tiếp. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo tài liệu đăng ký chào mua đầy đủ theo quy định và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố theo phương thức nêu trên.
Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu là tổ chức niêm yết, ngoài việc công bố trên, tổ chức, cá nhân chào mua còn phải công bố trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết.
8.3. Bên chào mua phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện việc chào mua.
8.4. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi (30) ngày và không dài quá sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày chào mua chính thức. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện không thấp hơn giá các đợt chào mua trước. Các điều chỉnh so với đăng ký chào mua ban đầu phải được thực hiện theo quy định tại điểm 6.2 mục II Thông tư này.
8.5. Cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu đã chấp thuận đề nghị chào mua có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai.
8.6. Trường hợp số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đặt bán thì cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông của công ty mục tiêu, hoặc số chứng chỉ quỹ mà nhà đầu tư nắm giữ đăng ký bán và đảm bảo mức giá công bằng đối với tất cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư.
8.7. Đối với chào mua công khai chứng chỉ quỹ đóng, việc chào mua công khai phải tuân thủ một số yêu cầu sau:
a. Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, nếu số lượng nhà đầu tư và loại hình nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ không đáp ứng đủ điều kiện về quỹ đại chúng, quỹ thành viên theo quy định của pháp luật thì quỹ đầu tư mục tiêu phải thực hiện giải thể theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản có liên quan.
b. Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm (80%) trở lên số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một quỹ đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi (30) ngày số chứng chỉ quỹ cùng loại của các nhà đầu tư còn lại nắm giữ, nếu các nhà đầu tư này có yêu cầu. Giá mua tiếp chứng chỉ quỹ còn lại không được thấp hơn giá chào mua đã thực hiện của đợt chào mua công khai vừa kết thúc.
Trong trường hợp này, sau khi kết thúc đợt chào mua, quỹ đầu tư mục tiêu phải đăng ký thành lập quỹ thành viên hoặc giải thể theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản có liên quan.
8.8. Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm (80%) trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi (30) ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ, nếu các cổ đông này có yêu cầu. Giá mua tiếp cổ phiếu còn lại không được thấp hơn giá chào mua đã thực hiện của đợt chào mua công khai vừa kết thúc.
8.9. Kết thúc đợt chào mua công khai, công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý phải thực hiện chuyển giao tiền cho cổ đông bán cổ phiếu hoặc nhà đầu tư bán chứng chỉ quỹ và chuyển giao cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ cho bên chào mua; hoặc chuyển giao cổ phiếu cho các bên (trong trường hợp hoán đổi cổ phần) trong thời hạn nêu tại Bản đăng ký chào mua công khai.
9. Nghĩa vụ của bên chào mua
9.1. Kể từ thời điểm gửi đăng ký chào mua công khai đến khi hoàn thành đợt chào mua, bên chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây:
a. Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu bên ngoài đợt chào mua công khai;
b. Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ mà mình đang chào mua;
c. Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đang được chào mua;
d. Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông hoặc nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua hoặc quỹ đầu tư mục tiêu, công ty quản lý quỹ, Ban đại diện Quỹ;
đ. Từ chối mua cổ phiếu của cổ đông công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu trong quá trình chào mua;
e. Mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trái với các điều khoản được công bố trong bản đăng ký chào mua công khai.
9.2. Sau thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản (theo mẫu quy định tại Phụ lục số II ban hành kèm theo Thông tư này) đồng thời công bố ra công chúng về kết quả đợt chào mua.
III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
1. Thông tư này có hiệu lực sau 45 ngày kể từ ngày ký. Thông tư này thay thế Thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán trong phạm vi chức năng nhiệm vụ của mình có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra các công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng thực hiện Thông tư này.
2. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định. Trong quá trình thực hiện nếu có khó khăn, vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, giải quyết./.