THÔNG TƯ Hướng dẫn về tiêu chuẩn, điều kiện và quy trình thủ tục công nhận tổ chức cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp

Phạm vi và đối tượng áp dụng
1. Thông tư này hướng dẫn về tiêu chuẩn, điều kiện và quy trình thủ tục công nhận tổ chức cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp cho các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là tổ chức tư vấn định giá).
2. Đối tượng áp dụng Thông tư này là các tổ chức tư vấn định giá, cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa và các tổ chức, cá nhân có liên quan.

Giải thích thuật ngữ
Ngoài các thuật ngữ đã được định nghĩa tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị định số 59/2011/NĐ-CP), trong Thông tư này các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa” là cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
2. “Cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kiểm tra, thanh tra” bao gồm cơ quan thanh tra các cấp, cơ quan kiểm toán Nhà nước và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác trong việc thanh tra, kiểm tra hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp cho các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần.
3. “Giấy phép hoạt động của doanh nghiệp” là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép thành lập và hoạt động của doanh nghiệp quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và pháp luật có liên quan.

Tiêu chuẩn, điều kiện của tổ chức tư vấn định giá
1. Các tổ chức tư vấn định giá trong nước đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau:
a) Là các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá có chức năng định giá và đáp ứng các điều kiện về tổ chức và hoạt động đối với từng loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam;
b) Có quy trình nghiệp vụ xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, các văn bản hướng dẫn có liên quan và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có);
c) Có ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm về một (01) trong các lĩnh vực hoạt động sau: thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp. Trong thời gian ba (03) năm gần nhất với thời điểm nộp hồ sơ đăng ký thực hiện dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp, mỗi năm phải thực hiện cung cấp dịch vụ thuộc các lĩnh vực nêu trên được ít nhất ba mươi (30) hợp đồng;
d) Có ít nhất ba (03) thẩm định viên về giá đã được Bộ Tài chính cấp thẻ thẩm định viên về giá và đăng ký hành nghề thẩm định giá chuyên trách tại doanh nghiệp;
đ) Đáp ứng các tiêu chí về số lượng, chất lượng của đội ngũ nhân viên làm việc trong các lĩnh vực, ngành nghề mà tổ chức đang hoạt động theo quy định tại điểm a Khoản này;
e) Không bị xử phạt vi phạm hành chính với các tình tiết tăng nặng theo kết luận của cơ quan quyết định xử phạt trong lĩnh vực thẩm định giá và xác định giá trị doanh nghiệp trong vòng năm (05) năm liền kề trước năm đăng ký thực hiện dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp.
Trường hợp tổ chức đề nghị được cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kiểm tra, thanh tra kết luận có những sai phạm trong hoạt động thẩm định giá, xác định giá trị doanh nghiệp và đang trong quá trình chuyển hồ sơ xử lý theo quy định của pháp luật thì cũng không đủ tiêu chuẩn, điều kiện đăng ký tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Thông tư này.
2. Các tổ chức tư vấn định giá nước ngoài không thành lập pháp nhân tại Việt Nam chỉ được phép cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa khi hợp tác, liên danh với các tổ chức tư vấn định giá trong nước được Bộ Tài chính công nhận theo quy định tại Thông tư này. Điều kiện để các tổ chức nước ngoài được hợp tác, liên danh với tổ chức tư vấn định giá trong nước bao gồm:
a) Là tổ chức hoạt động trong các lĩnh vực thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp theo pháp luật tại nước đặt trụ sở chính;
b) Có ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm về một trong các lĩnh vực sau: thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, chứng khoán, tư vấn tài chính và tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký trở thành tổ chức tư vấn định giá (đăng ký mới)
1. Đơn đăng ký trở thành tổ chức tư vấn định giá theo mẫu tại Phụ lục 1 đính kèm Thông tư này.
2. Bản sao có chứng thực Giấy phép hoạt động của doanh nghiệp.
3. Quy trình nghiệp vụ xác định giá trị doanh nghiệp dự kiến sẽ áp dụng đảm bảo phù hợp với quy định của pháp luật.
4. Báo cáo kết quả thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ đã thực hiện trong các lĩnh vực: thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp trong ba (03) năm liền kề trước năm đăng ký thực hiện dịch vụ tư vấn định giá theo mẫu tại Phụ lục 2 đính kèm Thông tư này;
5. Danh sách các thẩm định viên về giá đăng ký hành nghề thẩm định giá chuyên trách tại doanh nghiệp, kèm theo các văn bản sau đây:
a) Bản sao có chứng thực thẻ thẩm định viên về giá do Bộ Tài chính cấp;
b) Bản sao hợp đồng lao động được ký kết giữa tổ chức tư vấn định giá và thẩm định viên về giá;
6. Báo cáo tài chính hai (02) năm liền kề trước năm đăng ký trở thành tổ chức tư vấn định giá. Báo cáo tài chính phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoạt động, hợp pháp tại Việt Nam;
7. Văn bản cam kết của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp về việc:
a) Đảm bảo tính chính xác, trung thực cùa các hồ sơ, tài liệu đăng ký thực hiện dịch vụ tư vấn định giá theo quy định tại Điều này;
b) Sẽ áp dụng quy trình nghiệp vụ xác định giá trị doanh nghiệp đã đăng ký theo quy định tại Khoản 3 Điều này khi được công nhận là tổ chức tư vấn định giá và quy trình nghiệp vụ này phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.
c) Không vi phạm các quy định của pháp luật theo quy định tại Thông tư này;

Quy trình, thủ tục công nhận tổ chức tư vấn định giá đăng ký mới
1. Việc công nhận tổ chức tư vấn định giá đăng ký lần đầu được Bộ Tài chính xem xét và công bố định kỳ hàng năm.
2. Các tổ chức đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định

Điều 3 Thông tư này có nhu cầu trở thành tổ chức tư vấn định giá cho năm sau gửi một (01) bộ hồ sơ theo quy định tại

Điều 4 Thông tư này đến Bộ Tài chính. Thời gian nhận hồ sơ từ ngày 01 tháng 10 đến 31 tháng 10 hàng năm.
3. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Bộ Tài chính kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ và đề nghị doanh nghiệp bổ sung hồ sơ (nếu có).
4. Căn cứ vào các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại

Điều 3 Thông tư này, Bộ Tài chính xem xét hồ sơ và chấp thuận tổ chức tư vấn định giá đủ điều kiện cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ không đủ điều kiện, Bộ Tài chính có công văn thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do từ chối.
5. Bộ Tài chính công bố danh sách các tổ chức tư vấn định giá áp dụng từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12 của năm tiếp theo bằng văn bản và trên trang tin điện tử của Bộ Tài chính.

Đánh giá hàng năm hoạt động của các tổ chức tư vấn định giá
1. Hàng năm, các tổ chức tư vấn định giá đã được Bộ Tài chính công nhận sẽ được xem xét, đánh giá để tiếp tục cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp trong năm tiếp theo. Nội dung đánh giá gồm:
a) Đảm bảo các tiêu chuẩn, điều kiện của các tổ chức tư vấn định giá quy định tại điểm a, điểm b, điểm d, điểm đ, điểm e khoản 1

Điều 3 Thông tư này;
b) Thực hiện đầy đủ và đúng hạn báo cáo kết quả hoạt động cho Bộ Tài chính theo quy định tại

Điều 9 Thông tư này;
2. Quy trình đánh giá việc duy trì hoạt động của các tổ chức tư vấn định giá:
a) Từ ngày 01 tháng 10 đến ngày 31 tháng 10 hàng năm, tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm gửi báo cáo về kết quả hoạt động theo quy định tại

Điều 9 Thông tư này.
b) Căn cứ vào báo cáo của các tổ chức tư vấn định giá quy định tại điểm a Khoản này, báo cáo và thông tin của các tổ chức quy định tại

Điều 11,

Điều 12 và

Điều 13 Thông tư này, Bộ Tài chính xem xét, rà soát điều kiện của tổ chức tư vấn định giá theo Khoản 1 Điều này. Các tổ chức tư vấn định giá đủ điều kiện tiếp tục được cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp trong năm tiếp theo được Bộ Tài chính công bố trong danh sách các tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Thông tư này.
3. Tổ chức tư vấn định giá bị loại ra khỏi danh sách các tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Điều này được tiếp tục thực hiện các hợp đồng đã ký kết và đang thực hiện, không được ký kết hợp đồng mới kể từ ngày Bộ Tài chính có thông báo loại khỏi danh sách các tổ chức tư vấn định giá.
4. Tổ chức tư vấn định giá bị loại ra khỏi danh sách các tổ chức tư vấn định giá không được phép đăng ký lại trong thời hạn ba (03) năm liền kề tiếp theo.

Các trường hợp bị loại khỏi danh sách tổ chức tư vấn định giá
1. Tổ chức tư vấn định giá tự động bị loại ra khỏi danh sách các tổ chức tư vấn định giá được Bộ Tài chính công nhận trong các trường hợp sau:
a) Bị thu hồi Giấy phép hoạt động của doanh nghiệp.
b) Thay đổi ngành nghề kinh doanh và không còn chức năng kinh doanh quy định tại điểm a, Khoản 1

Điều 3 Thông tư này
c) Thực hiện việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi, giải thể.
d) Có hành vi vi phạm pháp luật có dấu hiệu tội phạm hình sự theo kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kiểm tra, thanh tra.
2. Căn cứ vào báo cáo của tổ chức tư vấn định giá quy định tại

Điều 9 và tài liệu do các tổ chức có liên quan quy định tại

Điều 11,

Điều 12 và

Điều 13 Thông tư này cung cấp, Bộ Tài chính ra quyết định về việc tổ chức tư vấn định giá bị loại khỏi danh sách tổ chức tư vấn định giá.

Các trường hợp không được thực hiện cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp
Tổ chức tư vấn định giá không được thực hiện cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp trong các trường hợp sau:
1. Bị loại khỏi danh sách tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại

Điều 6 và

Điều 7 Thông tư này;
2. Người có trách nhiệm quản lý, điều hành, thành viên Ban kiểm soát, kế toán trưởng (hoặc người phụ trách kế toán), thẩm định viên về giá của tổ chức tư vấn định giá là người có liên quan với doanh nghiệp được định giá theo quy định tại Khoản 17,

Điều 4 Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
3. Là tổ chức đang cung cấp hoặc đã cung cấp dịch vụ kiểm toán, ghi sổ kế toán, lập báo cáo tài chính trong hai (02) năm liền kề trước cho doanh nghiệp được định giá.

Chế độ thông tin, báo cáo
1. Định kỳ hàng năm, các tổ chức tư vấn định giá đã được Bộ Tài chính công nhận có trách nhiệm gửi báo cáo cho Bộ Tài chính về tình hình hoạt động của tổ chức, cụ thể như sau:
a) Kỳ báo cáo
Báo cáo kết quả hoạt động của tổ chức tư vấn định giá từ ngày 01 tháng 10 năm trước liền kề đến ngày 30 tháng 09 năm hiện hành.
b) Nội dung báo cáo
Việc đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện của tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại điểm a, điểm b, điểm d, điểm đ, điểm e Khoản 1

Điều 3 Thông tư này;
Tình hình, kết quả thực hiện các hoạt động về tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp trong kỳ báo cáo;
Ý kiến nhận xét của cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa, ban chỉ đạo cổ phần hóa về chất lượng dịch vụ tư vấn theo quy định tại

Điều 11 Thông tư này.
c) Danh mục tài liệu hồ sơ gửi kèm báo cáo
Danh sách các hợp đồng cung cấp dịch vụ trong phạm vi giấy phép hoạt động của doanh nghiệp và các hợp đồng xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đã thực hiện trong kỳ báo cáo theo mẫu quy định tại Phụ lục 2 và Phụ lục 3 đính kèm Thông tư này;
Báo cáo tài chính của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và báo cáo tài chính 06 tháng của năm báo cáo (nếu có) có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
d) Thời gian nộp báo cáo định kỳ: chậm nhất là ngày 31 tháng 10 hàng năm (theo dấu xác nhận của bưu điện). Sau ngày này, tổ chức tư vấn định giá bị coi là không tuân thủ đúng quy định về chế độ báo cáo.
2. Các tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm gửi báo cáo đột xuất cho Bộ Tài chính trong các trường hợp sau:
a) Bị thu hồi Giấy phép hoạt động của doanh nghiệp;
b) Thực hiện chia tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi, giải thể, phá sản;
c) Thay đổi ngành, nghề kinh doanh và không còn hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán, chứng khoán, tư vấn tài chính và thẩm định giá;
d) Có quyết định xử phạt vi phạm hành chính của cơ quan quyết định xử phạt và kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kiểm tra, thanh tra quy định tại Thông tư này;
đ) Các trường hợp khác theo yêu cầu của Bộ Tài chính để phục vụ cho công tác quản lý, giám sát của Nhà nước đối với hoạt động cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp.

Trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá
1. Tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về phương pháp, quy trình xác định giá trị doanh nghiệp và thực hiện đúng những nội dung theo hợp đồng đã ký kết với khách hàng.
2. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp. Tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường thiệt hại do vi phạm các quy định của pháp luật trong quá trình thực hiện dịch vụ tư vấn định giá hoặc bị xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật.
3. Chịu trách nhiệm quản lý hoạt động nghề nghiệp của các nhân viên thuộc quyền quản lý của mình và có trách nhiệm báo cáo kịp thời về Bộ Tài chính những nhân viên vi phạm các quy định của pháp luật trong quá trình hành nghề theo quy định tại Thông tư này.
4. Giải trình hoặc cung cấp các thông tin, số liệu liên quan đến kết quả xác định giá trị doanh nghiệp khi có khiếu nại hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp, Kiểm toán Nhà nước, Bộ Tài chính và các cơ quan có thẩm quyền theo quy định tại Thông tư này và các văn bản có liên quan.
5. Bảo mật thông tin về khách hàng; lưu trữ hồ sơ, tài liệu về doanh nghiệp đã thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.
6. Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo theo quy định tại

Điều 9 Thông tư này.

Trách nhiệm của cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hoá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá
1. Lựa chọn tổ chức tư vấn định giá trong danh sách tổ chức tư vấn định giá do Bộ Tài chính thông báo hàng năm để thực hiện hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sang công ty cổ phần. Trường hợp lựa chọn doanh nghiệp tư vấn nước ngoài, cơ quan quyết định cổ phần hóa căn cứ vào các quy định tại Khoản 2,

Điều 3 Thông tư này và các văn bản pháp luật có liên quan để lựa chọn và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn này.
2. Quản lý, giám sát đối với hoạt động cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp theo hợp đồng đã được ký kết giữa tổ chức tư vấn định giá và doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc đối tượng quản lý.
3. Từ chối không thanh toán phí thực hiện dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp cho tổ chức tư vấn định giá nếu kết quả xác định giá trị doanh nghiệp không đảm bảo đúng quy định của Nhà nước tại Nghi định số 59/2011/NĐ-CP và Thông tư này.
4. Có ý kiến nhận xét bằng văn bản về chất lượng dịch vụ do tổ chức tư vấn định giá thực hiện đối với từng hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp.
5. Báo cáo về tình hình sử dụng dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cho các Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh/thành phố, các Tập đoàn kinh tế, Tổng Công ty Nhà nước cấp trên để các cơ quan này cung cấp thông tin cho Bộ Tài chính theo quy định tại Khoản 2,

Điều 12 Thông tư này.
6. Thông báo kịp thời cho Bộ Tài chính những sai phạm (nếu có) của các tổ chức tư vấn định giá trong quá trình thực hiện các hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để xử lý theo quy định của pháp luật.

Trách nhiệm của các Bộ, Ủy ban nhân dân tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương, các Tập đoàn kinh tế, Tổng Công ty Nhà nước
1. Chỉ đạo các cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa trực thuộc đơn vị mình lựa chọn tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Thông tư này.
2. Trước ngày 31 tháng 10 hàng năm cung cấp thông tin cho Bộ Tài chính về tình hình sử dụng dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp của các doanh nghiệp trực thuộc tiến hành cổ phần hóa theo mẫu tại Phụ lục 4 đính kèm Thông tư này.

Trách nhiệm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kiểm tra, thanh tra
1. Thực hiện kiểm tra, thanh tra về các lĩnh vực hoạt động của các doanh nghiệp đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định hiện hành.
2. Thông báo cho Bộ Tài chính về những kết luận vi phạm pháp luật của các tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Thông tư này.

Trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Xem xét, đánh giá hồ sơ, lựa chọn và công bố Danh sách các tổ chức tư vấn định giá hàng năm theo quy định tại Thông tư này.
2. Phối hợp với các cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý hoạt động của các tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Thông tư này và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều khoản chuyển tiếp
1. Các tổ chức tư vấn định giá hiện đang được cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp theo các Quyết định của Bộ Tài chính được phép cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp 100% vốn nhà nước để cổ phần hóa đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2012.
2. Đối với việc công nhận tổ chức tư vấn định giá cho năm 2013:
a) Các doanh nghiệp đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại

Điều 3 Thông tư này (bao gồm cả các tổ chức quy định tại Khoản 1 Điều này) có nhu cầu cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký theo quy định tại Thông tư này gửi Bộ Tài chính muộn nhất là ngày 31 tháng năm 2012.
b) Căn cứ hồ sơ của các doanh nghiệp quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều này, Bộ Tài chính thực hiện rà soát, đánh giá điều kiện của các tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Thông tư này và công bố Danh sách tổ chức tư vấn định giá được cung cấp dịch vụ cho năm 2013 trước ngày 31 tháng 12 năm 2012.

Điều khoản thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 10 năm 2012.
2. Thông tư này thay thế Quyết định số 100/2007/QĐ-BTC ngày 6 tháng 12 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về ban hành Quy chế lựa chọn và giám sát các tổ chức tư vấn định giá.
3. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có khó khăn, vướng mắc, các tổ chức tư vấn định giá, các đơn vị có liên quan báo cáo kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét và có hướng dẫn cụ thể./.