QUYẾT ĐỊNH Về việc ban hành quy trình kết hợp cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước với niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu tại các trung tâm giao dịch chứng khoán BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2003 của Chính phủ quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Căn cứ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần; Căn cứ Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28 tháng 11 năm 2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán; Căn cứ Quyết định số 155/2004/QĐ-TTg ngày 24 tháng 8 năm 2004 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí, danh mục phân loại công ty nhà nước và công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty nhà nước; Căn cứ Quyết định số 528/2005/QĐ-TTg ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt danh sách các công ty cổ phần hoá thực hiện bán đầu giá cổ phần, niêm yết, đăng ký giao dịch tại các trung tâm giao dịch chứng khoán Việt Nam; Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Cục trưởng Cục tài chính doanh nghiệp, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này: 1. Quy trình kết hợp cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước với niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu trên các trung tâm giao dịch chứng khoán; 2. Quy trình kết hợp việc bán cổ phần nhà nước tại các doanh nghiệp đã cổ phần hoá với niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu tại các Trung tâm giao dịch chứng khoán. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Điều 3. Bộ trưởng các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng các cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG (Đã ký) Lê Thị Băng Tâm QUY TRÌNH KẾT HỢP CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VỚI NIÊM YẾT / ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TRÊN CÁC TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (Ban hành kèm theo Quyết định số 2592 ngày 04 tháng 08 năm 2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) Bước 1. Ra quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước (DNNN) gắn với niêm yết / đăng ký giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán (TTDGCK) Cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá lựa chọn doanh nghiệp cổ phần hoá có đủ điều kiện niêm yết tại TTGDCK T/p HCM hoặc đủ điều kiện giao dịch tại TTGDCK Hà nội, ra quyết định thực hiện cổ phần hoá đồng thời nêu rõ cổ phần hoá gắn với niêm yết tại TTGDCK T/p HCM hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu tại TTGDCK Hà nội. Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp - Đối với DNNN cổ phần hoá kết hợp với niêm yết có sử dụng tổ chức tư vấn trong quá trình chuyển đổi, hợp đồng tư vấn cần yêu cầu tổ chức tư vấn hỗ trợ doanh nghiệp lập hồ sơ niêm yết. Doanh nghiệp không sử dụng tổ chức tư vấn trong quá trình chuyển đổi sẽ phải ký hợp đồng tư vấn niêm yết chứng khoán với một công ty chứng khoán theo quy định tại Điểm 2.5, Thông tư Số 59/2004/BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính, hướng dẫn về niêm yết cổ phiếu, trái phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung. -

Sau khi có quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp xin niêm yết chuẩn bị hồ sơ niêm yết theo quy định tại Thông tư số 59/ 2004/ TT – BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính; doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Quyết định 244/QĐ-BTC ngày 20/01/2005 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tạm thời tổ chức giao dịch chứng khoán tại TTGDCK Hà Nội; Các doanh nghiệp nêu trên phải chuẩn bị bản cáo bạch, đồng thời chuẩn bị phương án tổ chức hệ thống công bố thông tin nhằm đáp ứng được nghĩa vụ công bố thông tin thường xuyên của công ty niêm yết/ đăng ký giao dịch. - Công ty xin niêm yết cần dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty cổ phần theo mẫu Điều lệ được ban hành theo Quyết định Số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002 của Văn phòng Chính phủ; Bước 3. Xây dựng phương án và thực hiện cổ phần hoá - Khi lập phương án cổ phần hoá DNNN, đối với các công ty sẽ niêm yết ngay

sau khi cổ phần hoá, cần dự kiến tỷ lệ bán ra ngoài công chúng phù hợp với tiêu chuẩn niêm yết (có ít nhất trên 50 cổ đông ngoài doanh nghiệp nắm giữ trên 20% cổ phần có thể tự do chuyển nhượng của công ty. Đối với công ty có vốn từ 100 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ này là 15%); Đối với công ty sẽ giao dịch tại TTGDCK Hà nội, cần có ít nhất 50 cổ đông nắm giữ cổ phiếu; - Công ty xin niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) hồ sơ xin cấp phép niêm yết bao gồm các tài liệu như : Quyết định cổ phần hoá gắn với niêm yết của cấp có thẩm quyền, Bản cáo bạch, Báo cáo tài chính của 01 năm liền trước năm cổ phần hoá có kiểm toán hoặc Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền (nếu như tổ chức kiểm toán tham gia định giá doanh nghiệp), Hợp đồng tư vấn niêm yết. Các tài liệu còn thiếu có thể bổ sung ngay sau khi kết thúc cổ phần hoá. - Công ty đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội gửi hồ sơ đăng ký giao dịch cho TTGDCK Hà nội, bao gồm các tài liệu như: Quyết định cổ phần hoá gắn với giao dịch tại TTGDCK của cấp có thẩm quyền, Bản cáo bạch, Báo cáo tài chính có kiểm toán của năm liền trước năm cổ phần hoá hoặc Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền (nếu như tổ chức kiểm toán tham gia định giá doanh nghiệp). - Đối với các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc của các tổng công ty, thực hiện đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội gắn với cổ phần hoá được miễn trừ điều kiện “hoạt động sản xuất kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký giao dịch phải có lãi”. - Trước khi thực hiện phương án bán cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng và tại các địa điểm quy định, bao gồm bản cáo bạch, phương án phát hành cổ phiếu, tài liệu liên quan để người đầu tư có căn cứ ra quyết định đầu tư. Thông báo bán cổ phần cần nêu rõ rằng cổ phiếu sẽ được niêm yết trên TTGDCK T/p HCM hoặc được đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội; Người đăng ký mua cổ phiếu được coi là đã chấp thuận việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên các TTGDCK. Bước 4. Hoàn thiện các thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp và niêm yết/giao dịch -

Sau khi hoàn thành phân phối cổ phiếu, doanh nghiệp tiến hành đại hội cổ đông để thông qua Điều lệ của công ty cổ phần, bầu Hội đồng quản trị và bộ máy điều hành; Đăng ký kinh doanh; - Doanh nghiệp xin niêm yết nộp bổ sung các tài liệu còn thiếu trong hồ sơ niêm yết cho Bộ Tài chính (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) theo quy định tại khoản 2.5, Thông tư số 59/2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính, bao gồm : Sổ theo dõi danh sách cổ đông; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Danh sách và sơ yếu lý lịch của thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban giám đốc; Cam kết của thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu sở hữu trong vòng 03 năm kể từ ngày niêm yết; Điều lệ công ty cổ phần có nội dung phù hợp pháp luật đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội nộp bổ sung hồ sơ đăng ký giao dịch cho TTGDCK Hà nội như điều lệ công ty cổ phần đã được đại hội cổ đông thông qua, kết quả phát hành cổ phiếu và cơ cấu cổ đông nắm giữ cổ phiếu. -

Sau khi nhận giấy phép niêm yết của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, doanh nghiệp xin niêm yết sẽ đăng ký, lưu ký cổ phiếu với TTGDCK T/p Hồ Chí Minh; Doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội sẽ làm thủ tục lưu ký và giao dịch sau khi nhận Đăng ký Giao dịch của TTGDCK Hà nội. QUY TRÌNH BÁN CỔ PHẦN NHÀ NƯỚC CỦA CÁC DOANH NGHIỆP ĐÃ CỔ PHẦN HOÁ, KẾT HỢP VỚI NIÊM YẾT /ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TẠI CÁC TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN ( Ban hành kèm theo Quyết định số ….. ngày …tháng…năm 2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) Bước 1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các công ty lựa chọn và ra quyết định bán tiếp cổ phần nhà nước trong các doanh nghiệp đã cổ phần hoá gắn với niêm yết tại TTGDCK T/p Hồ Chí Minh hoặc đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội; Bước 2. Ngay sau khi có quyết định phê chuẩn phương án bán tiếp cổ phần nhà nước của cơ quan có thẩm quyền, đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty ra quyết định bán tiếp cổ phần nhà nước hoặc yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông để biểu quyết thông qua quyết định về việc bán bớt cổ phần nhà nước (nếu cổ đông nhà nước đang trong thời hạn là cổ đông sáng lập và dự định nắm giữ ít hơn 20% số cổ phần của công ty) và biểu quyết thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên các TTGDCK; Bước 3. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu phục vụ cho việc bán tiếp cổ phần nhà nước; Xác định giá trị cổ phần và phương án bán cổ phần ra công chúng. Nếu số lượng cổ phần nhà nước dự định bán ra có tổng mệnh giá trên 10 tỷ đồng thì phải đấu giá qua các TTGDCK, nếu dưới 10 tỷ đồng thì có thể bán qua TTGDCK hoặc thông qua các tổ chức trung gian. Trong phương án phân phối cổ phần, phải đảm bảo tỷ lệ bán cho công chúng đầu tư bên ngoài doanh nghiệp phù hợp với tiêu chuẩn niêm yết hoặc giao dịch tại các TTGDCK : - Đối với trường hợp niêm yết tại TTGDCK HCM, phải có ít nhất trên 50 nhà đầu tư ngoài doanh nghiệp nắm giữ trên 20% vốn điều lệ của công ty; Đối với công ty có vốn từ 100 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ này là 15%. - Đối với trường hợp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội, phải có ít nhất 50 cổ đông nắm giữ cổ phiếu. Bước 4. Công ty xin niêm yết phải ký hợp đồng tư vấn niêm yết chứng khoán với một công ty chứng khoán. Tổ chức này sẽ tham gia vào việc tư vấn lập hồ sơ niêm yết chứng khoán tại TTGDCK. Tổ chức này có thể là chính tổ chức đã ký hợp đồng định giá, đấu giá hoặc bảo lãnh phát hành, phân phối cổ phiếu. Bước 5. Công ty xin niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) hồ sơ xin cấp phép niêm yết (theo quy định tại các Thông tư số 59/2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính). Công ty đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội gửi hồ sơ đăng ký giao dịch cho TTGDCK Hà nội (theo quy định tại Quyết định số 244/QĐ - BTC ngày 20/01/2005 của Bộ Tài chính). Đối với công ty mới thực hiện cổ phần hoá trong vòng 01 năm, báo cáo tài chính có kiểm toán có thể được thay bằng Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền, nếu tổ chức kiểm toán độc lập đã tham gia định giá. Đối với các doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá là thành viên hạch toán phụ thuộc của các tổng công ty, thực hiện bán bớt cổ phần nhà nước trong vòng 01 năm sau khi cổ phần hoá kết hợp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội, được miễn trừ điều kiện “hoạt động sản xuất kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký giao dịch phải có lãi”. Đối với các công ty xin niêm yết tại TTGDCK T/p HCM, cần xem xét sửa đổi Điều lệ, hoặc có lịch trình sửa đổi Điều lệ phù hợp với Mẫu Điều lệ được ban hành kèm theo Quyết định số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002 của Văn phòng Chính phủ; Bước 6. Trước khi thực hiện phương án bán cổ phần, công ty cần phải thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng và tại các địa điểm quy định theo quy định tại Thông tư số 60/2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn phát hành cổ phiếu ra công chúng. Trong thông báo cần nêu rõ cổ phiếu sẽ được niêm yết hoặc giao dịch trên các TTGDCK; Bước 7.

Sau khi kết thúc đợt phát hành, doanh nghiệp xin niêm yết nộp bổ sung các tài liệu còn thiếu trong hồ sơ niêm yết cho Bộ Tài chính (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) theo quy định tại khoản 2.5, Thông tư số 59/ 2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính, bao gồm: kết quả phát hành và cơ cấu nắm giữ cổ phần của cổ đông; Danh sách và sơ yếu lý lịch của thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban giám đốc; Cam kết của thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu sở hữu trong vòng 03 năm kể từ ngày niêm yết; Điều lệ công ty cổ phần có nội dung phù hợp pháp luật đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội nộp bổ sung hồ sơ đăng ký giao dịch cho TTGDCK Hà nội như kết quả phát hành cổ phiếu và cơ cấu cổ đông nắm giữ cổ phiếu. Bước 8.

Sau khi nhận giấy phép niêm yết của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, công ty niêm yết đăng ký niêm yết, lưu ký cổ phiếu với TTGDCK T/p Hồ Chí Minh; Công ty đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội làm thủ tục lưu ký và giao dịch sau khi nhận Đăng ký Giao dịch của TTGDCK Hà nội.