THÔNG TƯ Hướng dẫn những vấn đề tài chính, bán cổ phần và phát hành cổ phiếu trong việc chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần theo Nghị định 28/CP ngày 7/5/96 của Chính phủ Thi hành Nghị định số 28/CP ngày 7/5/1996 của Chính phủ về chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi là cổ phần hoá), Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính, bán cổ phần và phát hành cổ phiếu như sau:

sau khi cổ phần hoá. 4. Sau khi cổ phần hoá, doanh nghiệp đều phải chuyển sang hoạt động theo Luật công ty và bộ máy lãnh đạo của công ty cổ phần phải được hình thành theo Luật công ty. Hệ thống Tổng cục quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp thuộc Bộ Tài chính chịu trách nhiệm quản lý số cổ phần Nhà nước trong các công ty cổ phần, trừ những trường hợp Nhà nước uỷ quyền cho một doanh nghiệp Nhà nước khác theo khoản 2

Điều 17 Nghị định 28/CP ngày 7/5/1996 của Chính phủ.
5. Tuỳ thuộc vào tình hình cụ thể khi cổ phần hoá doanh nghiệp mà xử lý số tiền thu được khi bán cổ phiếu.
Trường hợp huy động vốn thêm theo luận chứng được duyệt để đầu tư thêm, hoặc trả nợ các khoản vốn vay trước đây nộp vào tài khoản tại Kho bạc để sử dụng vào các mục tiêu đầu tư và trả nợ.
Trường hợp bán một phần giá trị thuộc sở hữu Nhà nước cho cổ đông thì số tiền thu được phải nộp vào một tài khoản riêng của ngân sách Nhà nước và chỉ được chi để đầu tư xây dựng mở rộng sản xuất kinh doanh theo quy định của Bộ Tài chính.
6. Trong quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp không được ngừng trệ. Công ty cổ phần mới hình thành phải thừa kế hoạt động của doanh nghiệp cũ và có biện pháp tiếp tục đẩy mạnh và phát triển sản xuất sau khi được cổ phần hoá.
7. Lợi tức cổ phần được xác định trên vốn sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp bao gồm vốn cố định, vốn lưu động thuộc các cổ đông đóng góp.
8. Các doanh nghiệp Nhà nước được sử dụng toàn bộ số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi bằng tiền đến thời điểm thực hiện cổ phần hoá chia cho người lao động trong doanh nghiệp để mua cổ phần trên nguyên tắc công bằng, hợp lý nhằm thúc đẩy phát triển sản xuất căn cứ vào thâm niên công tác và sự đóng góp của người lao động đối với doanh nghiệp có sự tham gia ý kiến của tổ chức công đoàn doanh nghiệp.
Không chia phần quỹ phúc lợi tồn tại dưới dạng các công trình công cộng như nhà văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dưỡng, nhà trẻ, mẫu giáo... mà vẫn duy trì và phát triển để đảm bảo phúc lợi chung của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá.
9. Cổ ty cổ phần mỗi năm được giảm 50% thuế lợi tức trong 2 năm kể từ ngày doanh nghiệp Nhà nước chuyển sang hoạt động theo Luật công ty.
Trong trường hợp các công ty cổ phần thoả mãn các điều kiện quy định tại

Điều 15 Nghị định số 29/CP ngày 12/5/1995 của Chính phủ "về quy định chi tiết thi hành Luật khuyến khích đầu tư trong nước" mà có mức và thời gian cao hơn thì được áp dụng mức quy định tại Nghị định số 29/CP nói trên.
10. Mọi tài sản trong doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá thuộc quyền sở hữu của các cổ đông. Khi công ty cổ phần làm các thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản từ Nhà nước sang sở hữu các cổ đông được miễn nộp phí trước bạ.
11. Quyền lợi của người lao động:
Các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá được dành 10% giá trị doanh nghiệp thể hiện bằng giá trị cổ phiếu để cấp cho người lao động trong doanh nghiệp tuỳ theo thâm niên và chất lượng công tác của từng người. Giá trị cổ phiếu cấp cho mỗi người tối đa không quá 6 tháng lương cấp bạc, chức vụ theo hệ thống thang bảng lương Nhà nước quy định. Những cổ phiếu này thuộc quyền sở hữu Nhà nước, người lao động được hưởng cổ tức theo mức cổ phiếu thường cho đến hết đời. Công ty cổ phần mở sổ theo dõi riêng đối với loại cổ phiếu này.
Doanh nghiệp cổ phần hoá được sử dụng 15% giá trị doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp có vốn tự tích luỹ từ 40% giá trị doanh nghiệp trở lên thì được sử dụng 20% giá trị doanh nghiệp) để bán chịu cho người lao động đang làm việc trong doanh nghiệp và tiếp tục làm việc tại công ty cổ phần sau này, tổng số cổ phần bán chịu không được vượt quá cổ phần mua bằng tiền mặt của người lao động tại doanh nghiệp.
Những cổ phiếu này người lao động được hưởng cổ tức hàng năm. Hàng năm người lao động phải trả tối thiểu 20% giá trị cổ phiếu mua chịu và 4% lãi trên số nợ vay, nếu người lao động không trả được nợ trong 2 năm liền giá trị cổ phiếu mua chịu thì phải hoàn trả cho Nhà nước. Khi chưa trả hết tiền mua chịu cổ phiếu thì không được quyền thừa kế, mua bán, thế chấp.
Danh sách người được cấp cổ phiếu, mức cấp (theo điểm 11 trên), người mua và mức mua chịu cổ phiếu do Ban cổ phần hoá doanh nghiệp quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của tổ chức Đảng và Công đoàn doanh nghiệp.
Đối tượng được cấp, mua chịu cổ phiếu là lao động trong biên chế và hợp đồng từ 3 năm trở lên của doanh nghiệp tính đến thời điểm cổ phần hoá còn tiếp tục làm việc tại công ty cổ phần sau này. Bản hợp đồng mua chịu cổ phiếu được bên mua và Giám đốc doanh nghiệp ký, có xác nhận của Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật (đối với doanh nghiệp trung ương), của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố (đối với doanh nghiệp địa phương) HĐQT đối với các thành viên được thành lập theo Quyết định 91/TTg của Thủ tướng Chính phủ, và Bộ Tài chính (hệ thống Tổng cục quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp).
Hợp đồng này được gửi đến Kho bạc Nhà nước, nơi công ty cổ phần giao dịch và Tổng cục quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp thuộc Bộ Tài chính để theo dõi.
12. Chi phí để thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp là các khoản chi có liên quan đến quá trình chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, bao gồm:
Chi in ấn tài liệu.
Chi thuê cơ quan kiểm toán.
Chi thuê lập phương án cổ phần hoá (nếu thấy cần thiết).
Chi phí thẩm định giá trị doanh nghiệp.
Chi quảng cáo.
Chi bán cổ phiếu.
Đại hội cổ đông...
Toàn bộ chi phí thực hiện cổ phần hoá được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Riêng chi cho mua tờ cổ phiếu do người mua cổ phần chịu.
Tổng mức chi trong quá trình thực hiện cổ phần hoá của doanh nghiệp được khống chế như sau:
Vốn Nhà nước 3 tỷ đồng trở xuống, mức chi phí cổ phần hoá không quá 5% giá trị doanh nghiệp.
Vốn Nhà nước trên 3 tỷ đồng - 10 tỷ đồng thì được cộng thêm 3% phần giá trị doanh nghiệp tăng thêm.
Vốn Nhà nước trên 10 tỷ đồng được chi thêm không quá 1% giá trị doanh nghiệp tăng thêm.
II. XÂY DỰNG PHƯƠNG ÁN CỔ

Điều 14, Nghị định số 28/CP) thực hiện theo quy định sau đây:
a) Thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng liên tiếp nhiều lần (tối thiểu 3 lần) và niêm yết tại trụ sở công ty về việc cổ phần hoá doanh nghiệp để các nhà đầu tư trong và ngoài doanh nghiệp hiểu, biết về tình hình cổ phần hoá doanh nghiệp.
Nội dung thông báo bao gồm: Tổng giá trị tài sản doanh nghiệp, khối lượng và tỷ lệ vốn cổ phần doanh nghiệp Nhà nước bán ra, đối tượng và tỷ lệ được mua cổ phần, thời gian bán, tỷ suất doanh lợi trên vốn 3 năm trước và sau khi cổ phần hoá.
b) Tổ chức đăng ký danh sách người mua cổ phần và mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước để nộp tiền bán cổ phần. Khi đăng ký, doanh nghiệp phải nêu rõ hình thức cổ phần hoá: bán một phần giá trị doanh nghiệp, giữ nguyên giá trị doanh nghiệp gọi thêm vốn hoặc cả hai hình thức. Số tiền trong tài khoản này do bán một phần giá trị doanh nghiệp chỉ được rút ra khi có quyết định của Bộ Tài chính. Hình thức giữ nguyên giá trị doanh nghiệp gọi thêm vốn, khi doanh nghiệp rút tiền để chi, công ty cổ phần thông báo cho Cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp địa phương biết để theo dõi.
c) Khi thu tiền của các cổ đông đã đăng ký mua cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện đúng chế độ thu nộp tiền mặt. Cuối ngày, doanh nghiệp phải nộp toàn bộ số tiền thu được vào tài khoản mở tại Kho bạc Nhà nước, không được dùng tiền bán cổ phần sai mục đích (đã quy định ở Nghị định 28/CP).
Cổ phần hoá bằng hình thức bán một phần giá trị doanh nghiệp: sau khi doanh nghiệp đã bán hết số cổ phần dự kiến, giám đốc doanh nghiệp phải lập danh sách các cổ đông mua cổ phần và số tiền đã nộp (có xác nhận của Kho bạc) gửi đến Bộ Tài chính để theo dõi.
Cổ phần hoá bằng hình thức giữ nguyên giá trị doanh nghiệp hiện có phát hành cổ phiếu để gọi thêm vốn: sau khi doanh nghiệp huy động hết số vốn dự kiến hoặc ít nhất 1/2 số vốn dự kiến và các cổ đông đăng ký đầu tư vốn cam kết đầu tư đủ số tiền đã đăng ký hoặc được một Ngân hàng Thương mại, Công ty Tài chính chấp nhận làm đại lý huy động đủ số tiền còn lại, Giám đốc doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá lập danh sách từng người góp vốn, số tiền đã nộp, tên Ngân hàng Thương mại, Công ty Tài chính nhận làm đại lý huy động số vốn còn lại (nếu có) gửi Bộ Tài chính (Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp) để theo dõi. Công ty cổ phần được quyền rút tiền từ tài khoản thu về bán cổ phần gửi tại Kho bạc để chi, thông báo cho Cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp, nơi doanh nghiệp đóng trụ sở biết để theo dõi.
Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty cổ phần có trách nhiệm sử dụng số tiền bán cổ phần đúng mục đích của luận chứng kinh tế kỹ thuật trong đề án cổ phần hoá đã được cấp có thẩm quyền duyệt và Đại hội cổ đông thông qua. Sau 6 tháng, kể từ ngày có quyết định chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần mà doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá không huy động đủ số vốn cần thiết thì doanh nghiệp phải huy động bằng nguồn vốn vay để đầu tư, tiếp tục bán cổ phần để hoàn trả vốn vay. Nếu không có khả năng huy động phải báo cáo Ban chỉ đạo Trung ương cổ phần hoá để xử lý.
d) Sau khi hoạt động một năm hoặc đã thu hết số tiền nợ vay mua cổ phần, công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ bằng cách gọi thêm cổ phần thì phải được Đại hội cổ đông chấp thuận và Bộ Tài chính cho phép.
2. Phát hành cổ phiếu:
Cổ phiếu được phân thành (ký hiệu):
Loại A: phát hành cho các cổ đông mua chịu, được Nhà nước cấp không và pháp nhân kinh tế Nhà nước.
Loại B: cho thành viên Hội đồng quản trị.
Loại C: cá nhân và tổ chức khác.
a) Sau khi tiến hành Đại hội cổ đông lần đầu, Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn gửi Bộ Tài chính xin phát hành cổ phiếu (theo mẫu 5) kèm theo bản điều lệ công ty cổ phần được Đại hội cổ đông thông qua.
Xác nhận của Kho bạc Nhà nước khi doanh nghiệp đã nộp đủ số tiền vào Kho bạc.
Cam kết trả nợ của người được vay mua cổ phiếu theo chế độ (nếu có).
Trong trường hợp danh sách các cổ đông nộp tiền có thay đổi, công ty cổ phần phải gửi bản danh sách chính thức đến Bộ Tài chính.
b) Sau khi nhận được đơn (và các tài liệu khác), Bộ Tài chính kiểm tra, xem xét và ra quyết định để công ty cổ phần phát hành cổ phiếu. Trong trường hợp xét thấy chưa đủ điều kiện phát hành, Bộ Tài chính sẽ có văn bản trả lời.
c) Sau khi nhận được quyết định của Bộ Tài chính, công ty cổ phần đến Kho bạc tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở mua tờ cổ phiếu. Thủ tục mua tờ cổ phiếu thực hiện như các ấn chỉ có giá trị đặc biệt (như mua séc).
d) Tổng giá trị cổ phiếu Kho bạc chuyển cho doanh nghiệp bằng tổng số các cổ đông mua cổ phần đã nộp vào tài khoản tại Kho bạc, số tiền người lao động trong doanh nghiệp vay mua chịu cổ phiếu, số tiền được Nhà nước cấp không và cổ phần Nhà nước giữ lại.
e) Trong thời hạn 60 ngày kể từ khi có quyết định của Bộ Tài chính cho phép công ty phát hành cổ phiếu, công ty cổ phần phải phát hành cổ phiếu cho từng cổ đông đã đầu tư vào công ty cổ phần.
f) Bảo quản và lưu giữ cổ phiếu:
Việc quản lý, giao nhận, vận chuyển và bảo quản cổ phiếu được thực hiện như đối với tiền mặt và các ấn chỉ có giá trị như tiền.
Các đơn vị, cá nhân được giao nhiệm vụ quản lý, phát hành, lưu giữ cổ phiếu, nếu làm mất tờ cổ phiếu phải bồi thường theo giá bán cổ phiếu trên thị trường. Nếu làm hỏng tờ cổ phiếu phải bồi thường theo giá quy định bán tờ cổ phiếu cho công ty đồng thời phải nộp lại các tờ cổ phiếu hư hỏng.
Chủ sở hữu cổ phiếu ghi danh khi bị mất tờ cổ phiếu phải báo ngay cho công ty cổ phần, nơi phát hành cổ phiếu để có biện pháp xử lý.
Cổ phiếu thuộc phần vốn của Nhà nước do Bộ Tài chính (Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp) là đại diện chủ sở hữu phải là cổ phiếu ghi tên.
Cách thức ghi vào tờ cổ phiếu sẽ có quy định riêng.
g) Chủ sở hữu cổ phiếu có thể gửi tờ cổ phiếu tại Ngân hàng Thương mại, Kho bạc Nhà nước hoặc Công ty Tài chính để bảo quản và phải nộp một khoản phí bảo quản theo thoả thuận của 2 bên.
Phí bảo quản đối với cổ phiếu của các pháp nhân được dùng lợi tức cổ phần để trả.
Cổ phiếu thuộc quyền sở hữu Nhà nước (do Hệ thống Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp làm chủ sở hữu) được gửi tại Kho bạc Nhà nước tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, nơi đóng trụ sở công ty cổ phần không mất phí.