p.MsoNormal, li.MsoNormal, div.MsoNormal margin:0cm; margin-bottom:.0001pt; font-size:13.0pt; font-family:'Times New Roman'; a:link, span.MsoHyperlink color:blue; text-decoration:underline; span.MsoHyperlinkFollowed color:purple; text-decoration:underline; p margin-right:0cm; margin-left:0cm; font-size:13.0pt; font-family:'Times New Roman'; div.Section1 THÔNG TƯ Hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần (Theo Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 06 năm2002)

sau khi lấygiá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán trừ (-) đi các khoản nợ phải trả, số dưQuỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). 2.6 Cơ quan quyếtđịnh cổ phần hoá và quyết định giá trị doanh nghiệp là: a. Bộ trưởng các Bộ, Thủ trưởngcơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ đối với các doanh nghiệp nhà nướcthuộc Trung ương quản lý (bao gồm cả các doanh nghiệp thành viên của Tổng Côngty Nhà nước). b. Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh,thành phố trực thuộc Trung ương đối với các doanh nghiệp nhà nước thuộc địa phươngquản lý (bao gồm cả các doanh nghiệp thành viên của Tổng Công ty Nhà nước). 3. Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳhạn 10 năm áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp được căn cứ vào thông báohàng tháng của Bộ Tài chính trên Thời báo Tài chính hoặc Tạp chí Tài chínhdoanh nghiệp. 4. Cơ quan có thẩm quyền quyếtđịnh giá trị doanh nghiệp quyết định việc thành lập Hội đồng xác định giá trịdoanh nghiệp hoặc lựa chọn tổ chức có chức năng định giá để xác định giá trịdoanh nghiệp cổ phần hoá. 5 . Kết quả xác định giá trịdoanh nghiệp theo các phương pháp nói trên sau khi được cơ quan có thẩm quyềnphê duyệt chỉ có hiệu lực trong 12 tháng kể từ ngày ký và là cơ sở để doanhnghiệp hoàn thiện phương án cổ phần hoá, tổ chức bán cổ phần và thực hiện các bướcchuyển đổi doanh nghiệp. Trường hợp sau 12tháng doanh nghiệp vẫn chưa hoàn thành việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thànhcông ty cổ phần thì phải tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp theo mặtbằng giá mới.

Điều 15 của Nghị định số64/2002/NĐ-CP.
b. Giá trị thực tế của tài sản đượcxác định trên cơ sở giá thị trường và chất lượng của tài sản tại thời điểm địnhgiá.
c. Chất lượng của tài sản đượcxác định bằng giá trị còn lại theo tỷ lệ % so với nguyên giá tài sản mới muasắm hoặc mới đầu tư xây dựng.
Việc xác định chất lượngtài sản của doanh nghiệp để cổ phần hoá phải đảm bảo các nguyên tắc quy địnhtại Khoản 1

Điều 17 của Nghị định số 64/2002/NĐ-CP. Cụ thể:
Đối với tài sản lànhà cửa, vật kiến trúc, máy móc thiết bị tiếp tục sử dụng thì chất lượng tàisản không dưới 20%.
Đối với tài sản làphương tiện giao thông tiếp tục sử dụng thì chất lượng tài sản phải không dưới20% và phải đảm bảo các điều kiện để lưu hành theo quy định của Bộ Giao thôngvận tải.
d. Giá thị trường dùng để xácđịnh giá trị thực tế tài sản là:
Giá đang mua, bántrên thị trường cộng chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) đối với những tài sảnlà máy móc thiết bị, phương tiện vận tải có lưu thông trên thị trường. Nếu làtài sản đặc thù không có lưu thông trên thị trường thì tính theo giá mua củanhững tài sản cùng loại, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trườnghợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ sách kếtoán.
Đơn giá đầu tư xây dựngdo cơ quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm đầu tư, xây dựng.Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trướckhi cổ phần hoá thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan cóthẩm quyền phê duyệt.
đ. Đối với tài sản cố định hếtkhấu hao hoặc dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị nhưng đến thời điểm cổphần hoá doanh nghiệp vẫn đang sử dụng thì phải đánh giá lại để tính bổ sungvào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc qui định tại mục "c" nói trên.
2.2 Đối với tài sảnbằng tiền thìtính theo số dư vốn bằng tiền đã kiểm quỹ hoặc đã đối chiếu xác nhận với Ngânhàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Nếu số dư là ngoại tệ thìphải đánh giá lại theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liênNgân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm xác định giá trịdoanh nghiệp.
2.3 Đối với cáckhoản nợ phải thu là các khoản nợ đã đối chiếu, xác nhận hoặc đang luân chuyển tại thời điểm địnhgiá.
2 .4 Đối với cáckhoản chi phí dở dang (bao gồm: chi phí sản xuất kinh doanh, chi phí sựnghiệp, chi phí đầu tư xây dựng cơ bản) thì tính theo số dư chi phí thực tếtrên sổ kế toán.
2 .5 Đối với tài sảnký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn thì tính theo số dư thực tế trên sổ kếtoán đã đối chiếu xác nhận tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2 .6 Đối với tài sảnvô hình (nếu có) thì tính theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kếtoán.
2 .7 Đối với cáckhoản đầu tư tài chính ngắn hạn và dài hạn mà Công ty cổ phần sẽ tiếp tục kếthừa thì được tính theo số dư trên sổ kế toán. Riêng đối với các khoản đầu tưgóp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác thì xác định lại giá trị cổ phần vàgiá trị vốn góp theo giá trị vốn chủ sở hữu thể hiện trong báo cáo tài chínhcủa doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hoá góp vốn hoặc mua cổ phần tại thờiđiểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
2.8 Đối với tài sảnlà vốn góp liên doanh với nước ngoài: trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá kế thừa thì giátrị tài sản vốn góp liên doanh được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoátrên cơ sở:
Giá trị vốn chủ sở hữu(không bao gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi) được thể hiện trong báo cáo tàichính của công ty liên doanh tại thời điểm gần nhất trước thời điểm xác địnhgiá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, đã được cơ quan kiểm toán độc lập kiểm toán.
Tỷ lệ vốn góp vào liêndoanh của doanh nghiệp cổ phần hoá.
Tỷ giá chuyển đổi giữađồng ngoại tệ góp vốn với đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trênthị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tạithời điểm định giá (đối với trường hợp Công ty liên doanh hạch toán bằng ngoạitệ).
Trường hợp doanhnghiệp góp vốn liên doanh với nước ngoài bằng giá trị quyền sử dụng đất thì giátrị quyền sử dụng đất góp vốn liên doanh cũng được tính vào giá trị doanhnghiệp cổ phần hoá theo quy định trên.
Giá trị tài sản gópvốn liên doanh xác định trên cơ sở nêu trên là căn cứ để xác định giá trị doanhnghiệp cổ phần hoá; không điều chỉnh giá trị vốn góp liên doanh trên giấy phépđầu tư.
2 .9 Đối vớidoanh nghiệp có lợi thế kinh doanh như vị trí địa lý, uy tín củadoanh nghiệp, tính chất độc quyền về sản phẩm, mẫu mã, thương hiệu (nếu có) vàcó tỷ suất lợi nhuận sau thuế cao hơn lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm định giá thì phải tính thêm giátrị lợi thế kinh doanh vào giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hoá theoquy định sau:
Xác định giá trị lợithế kinh doanh của doanh nghiệp theo tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp trong 3năm liền kề trước khi cổ phần hoá:
Giá trị
Giá trị phần vốn
Tỷ suất lợi nhuận
Lãi suất trái
lợi thế
Nhà nước tại
sau thuế trên vốn
phiếu Chính
kinh doanh
=
doanh nghiệp theo
x
nhà nước bình
phủ kỳ hạn
của doanh
sổ kế toán tại
quân trong 3 năm
10 năm tại thời
nghiệp
thời điểm định giá
trước khi cổ phần hoá
điểm gần nhất
Tỷ suất lợi nhuận sau
Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước CPH
thuế trên vốn nhà nước
=
x
100%
bình quân trong 3 năm trước khi cổ phần hoá
Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước khi cổ phần hoá
Trường hợp doanhnghiệp có giá trị thương hiệu đã được xác định hoặc đã được thị trường chấpnhận cao hơn giá trị lợi thế kinh doanh xác định theo qui định trên thì căn cứvào giá trị thương hiệu đã phản ánh trên sổ kế toán hoặc giá trị được thị trườngchấp nhận để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. Trường hợp thấp hơn thìtính thêm phần chênh lệch vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
2.10 Về giá trịquyền sử dụng đất:
a. Đối với diện tíchđất doanh nghiệp nhà nước đi thuê: Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá sau khichuyển sang Công ty cổ phần vẫn kế thừa hợp đồng thuê đất và có trách nhiệmthực hiện đầy đủ các quy định về sử dụng đất đai của Nhà nước.
Trường hợp doanhnghiệp nhà nước đã mua quyền sử dụng đất của các cá nhân hoặc pháp nhân khácbằng tiền có nguồn gốc từ ngân sách Nhà nước thì phải chuyển sang thuê đất nhưquy định tại

Điều 29 Nghị định số 04/2000/NĐ-CP ngày 11/02/2000 của Chính phủvề thi hành Luật sửa đổi bổ sung một số Điều của Luật đất đai. Khi thực hiện cổphần hoá chỉ tính vào giá trị doanh nghiệp phần chi phí để làm tăng giá trị sửdụng đất và giá trị tài sản trên đất như: chi phí đền bù, giải toả, san lấp mặtbằng...
b. Đối với diện tíchđất doanh nghiệp đã được Nhà nước giao để kinh doanh nhà và hạ tầng mà doanhnghiệp không phải nộp hoặc đã nộp tiền thu về chuyển quyền sử dụng đất nhưngđến thời điểm định giá có phát sinh chênh lệch tiền thu về chuyển quyền sử dụngđất thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất hoặc khoản chênh lệch về giá trịquyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Giá trị quyền sử dụngđất được xác định trên cơ sở khung giá chuyển quyền sử dụng đất hiện hành docấp có thẩm quyền công bố.
c. Đối với diện tíchđất doanh nghiệp đã sử dụng để liên doanh với các doanh nghiệp trong nước thìgiá trị quyền sử dụng đất góp vốn liên doanh cũng tính vào giá trị doanh nghiệpcổ phần hoá như qui định tại khoản 2.8.
2.11 Giá trị cáctài sản khác (nếu có).
Giá trị thực tế củadoanh nghiệp để cổ phần hoá là tổng số các khoản tại mục 2 nói trên.
3. Xác định giá trịthực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:
Giá trị thực tếphần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp : là phần còn lại sau khi lấy tổng giá trị thực tế củadoanh nghiệp trừ (-) đi các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khenthưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
Nợ thực tế phải trả làtổng số các khoản nợ bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn và nợ khác của doanhnghiệp không bao gồm khoản nợ không phải trả có nguyên nhân từ phía chủ nợ như:chủ nợ đã giải thể, phá sản, đã chết, đã bỏ trốn hoặc chủ nợ từ bỏ quyền đòinợ.
II. Phương pháp xácđịnh giá trị doanh nghiệp theo dòng tiền chiết khấu
1. Đối tượng ápdụng :
Phương pháp này đượclựa chọn áp dụng để xác định giá trị các doanh nghiệp nhà nước hoạt động trongcác ngành dịch vụ thương mại, dịch vụ tư vấn, thiết kế xây dựng, dịch vụ tàichính, kiểm toán, Tin học và chuyển giao công nghệ: có tỷ suất lợi nhuận sauthuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 5 năm liền kề của doanh nghiệp trước cổ phầnhoá cao hơn lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trướcthời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Căn cứ xác định :
Giá trị thực tế củadoanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xácđịnh trên cơ sở:
Báo cáo tài chính củadoanh nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
Phương án hoạt độngsản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3-5 năm sau khi chuyển thành công tycổ phần .
Lãi suất trái phiếuChính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trịdoanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá.
3. Xác định giátrị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp :
Giá trị thực tế phầnvốn Nhà nước tại doanh nghiệp ở thời điểm định giá được xác định theo côngthức:
Giá trị thực tế vốn Nhà nước
=
+
Trong đó :
D i
(1+ K) i
: là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i
P n
(1+ K) n
: là Giá trị hiện tại của vốn Nhà nước năm thứ n
i : thứ tựcác năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1 n).
D i :Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n : Là số năm tươnglai được lựa chọn (từ 3 đến 5 năm).
P n : Giátrị vốn Nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
D n+1
Pn
=
K - g
D n+1 : Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chiacổ tức dự kiến của năm thứ n+1
K : Tỷ lệ chiếtkhấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và đượcxác định theo công thức:
K = R f + R p
R f : Tỷ suấtlợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất củatrái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xácđịnh giá trị doanh nghiệp
R p : Tỷ lệphụ phí rủi ro khi đầu tư vào cổ phiếu của các công ty ở Việt Nam được xác địnhtheo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặcdo các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷsuất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (R f ).
g: tỷ lệ tăng trưởnghàng năm của cổ tức và được xác định như sau
g = b x R
Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuếđể lại bổ sung vốn.
R là tỷ suất lợi nhuậnsau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.
(Ví dụ về việc xácđịnh giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu tại Phụ lục số4 đính kèm Thông tư này).
4 .

Điều 20 Nghị địnhsố 64/2002/NĐ-CP. Trong đó:
a. Đại diện cơ quan quyết định cổphần hoá doanh nghiệp làm Chủ tịch Hội đồng:
Lãnh đạo Vụ Tài vụhoặc Vụ Kinh tế - Tài chính của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chínhphủ (đối với Hội đồng xác định giá trị của các doanh nghiệp trực thuộc Bộ, TổngCông ty do Trung ương quản lý) và do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơquan thuộc Chính phủ lựa chọn, uỷ quyền.
Lãnh đạo Sở Tài chính- Vật giá hoặc Sở quản lý ngành các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đốivới Hội đồng xác định giá trị của các doanh nghiệp thuộc tỉnh, thành phố trựcthuộc Trung ương quản lý) và do Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trựcthuộc Trung ương lựa chọn, uỷ quyền.
b. Đại diện cơ quan Tài chính là:
Đại diện Cục Tài chínhdoanh nghiệp đối với doanh nghiệp trực thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quanthuộc Chính phủ và các Tổng Công ty do Trung ương quản lý.
Đại diện Chi cục tàichính doanh nghiệp hoặc phòng tài chính doanh nghiệp thuộc các Sở Tài chính -Vật giá đối với các doanh nghiệp trực thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ươngquản lý.
c. Đại diện Tổng công ty Nhà nước(nếu doanh nghiệp là thành viên Tổng công ty).
d. Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phầnhoá.
Ngoài ra, căn cứ vàothực trạng doanh nghiệp và yêu cầu cụ thể, Hội đồng được mời thêm các tổ chứchoặc các chuyên gia kỹ thuật, chuyên gia kinh tế tài chính trong và ngoài doanhnghiệp cho việc đánh giá chất lượng và xác định giá trị thực tế của từng loạitài sản trong doanh nghiệp.
Tổ chuyên viên giúpviệc cho Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm các chuyên viên của cáccơ quan là thành viên Hội đồng.
3.2 Trách nhiệm của Hội đồngxác định giá trị doanh nghiệp:
a. Thẩm định kết quả kiểm kê, phânloại, đánh giá tài sản và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo cácnguyên tắc quy định tại Thông tư này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thànhlập Hội đồng.
b. Xác định lại giá trị doanhnghiệp nếu cơ quan quyết định cổ phần hóa yêu cầu.
4. Cơ quan có thẩm quyền quyếtđịnh cổ phần hoá chủ trì (có sự tham gia của đại diện doanh nghiệp cổ phần hoá)tổ chức đấu thầu để lựa chọn Công ty kiểm toán hoặc tổ chức kinh tế có chứcnăng định giá thực hiện việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Kết quả đấu thầu phảiđược thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá ký hợp đồngthuê Công ty kiểm toán hoặc tổ chức kinh tế trúng thầu xác định giá trị doanhnghiệp cổ phần hoá. Tiền thuê xác định giá trị doanh nghiệp được tính vào chiphí cổ phần hoá của doanh nghiệp. Công ty kiểm toán và các tổ chức kinh tế đượcthuê định giá có trách nhiệm thực hiện đúng các hướng dẫn tại thông tư này vàhoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng kinh tế đã ký; đồng thời phải chịu tráchnhiệm về tính chính xác, tính hợp pháp của kết quả định giá theo qui định củapháp luật.
5 . Kết quả xác định giá trịdoanh nghiệp phải được lập thành biên bản (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2nếu thực hiện định giá theo phương pháp dựa vào tài sản và Phụ lục 3 nếu theophương pháp DCF). Biên bản phải có đủ chữ ký của 2 bên (Doanh nghiệp và đơn vịxác định giá trị doanh nghiệp hoặc các thành viên chính thức của Hội đồng) và đượcgửi đến cơ quan quyết định cổ phần hoá để xem xét, quyết định.
6. Hồ sơ xác định giá trị doanhnghiệp và các quyết định phê duyệt, điều chỉnh tăng giảm giá trị doanh nghiệpphải được gửi về Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp trung ương vàBộ Tài Chính để kiểm tra, giám sát.
Cơ quan quyết định cổphần hoá có trách nhiệm tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp khi Ban Chỉđạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp trung ương hoặc Bộ Tài Chính yêu cầu.
IV. Thẩm quyềnquyết định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá
1. Thẩm quyền quyếtđịnh và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá được thực hiện theo quyđịnh tại khoản 2,

Điều 30 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/06/2002 của Chínhphủ, cụ thể là:
Bộ trưởng, Thủ trưởngcơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ quyết định hoặc điều chỉnh giá trịcủa các doanh nghiệp cổ phần hoá trực thuộc Bộ, Tổng Công ty do Trung ương quảnlý.
Chủ tịch Uỷ ban nhândân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quyết định hoặc điều chỉnh giá trịcủa các doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc địa phương quản lý.
2. Trong 7 ngày (kể từngày nhận đủ hồ sơ và biên bản thẩm định kết quả xác định giá trị doanhnghiệp), cơ quan có thẩm quyền phải ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệpcổ phần hoá.
Trường hợp kết quả xácđịnh giá trị doanh nghiệp của tổ chức định giá còn có điểm chưa rõ hoặc thiếucăn cứ thì cơ quan quyết định cổ phần hoá yêu cầu tổ chức định giá bổ sung tàiliệu giải trình trước khi ra quyết định.
3. Trường hợp quyếtđịnh hoặc điều chỉnh giá trị doanh nghiệp có giá trị thực tế phần vốn Nhà nướctại doanh nghiệp thấp hơn so với giá trị phần vốn Nhà nước trên sổ sách kế toántừ 500 triệu đồng trở lên thì phải được Bộ trưởng Bộ Tài chính chấp thuận bằngvăn bản.