THÔNG TƯ Hướng dần bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài (Theo Quyết định số 145/1999 /QĐ-TTg ngày 28 tháng 6 năm 1999 của Thủ tướng Chính phủ) Thi hành Quyết định số 145/1999/QĐ-TTg ngày 28 tháng 6 năm 1999 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành Quy chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính như sau: I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG: 1. Đối tượng được bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá, công ty cổ phần sản xuất kinh doanh thuộc các ngành quy định tại Phụ lục kèm theo Quyết định số 145/1999/QĐ-TTg ngày 28 tháng 6 năm 1999 của Thủ tướng Chính phủ. 2. Đối tượng nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam bao gồm: - Tổ chức kinh tế tài chính nước ngoài hoạt động ngoài lãnh thổ Việt Nam kể cả các tổ chức kinh tế đang có vốn đầu tư tại Việt Nam. - Người nước ngoài không thường trú tại lãnh thổ Việt Nam. - Người Việt Nam định cư ở nước ngoài. - Người nước ngoài thường trú tại Việt Nam. 3. Mức bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài: Tổng số giá trị cổ phần bán cho các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của công ty. Trong trường hợp công ty cổ phần chưa huy động đủ mức vốn điều lệ thì tổng số cổ phần bán cho các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% số cổ phần đã huy động. Trường hợp chỉ có một nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua cổ phần của công ty thì nhà đầu tư nước ngoài đó cũng được mua tối đa 30% mức vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần đã huy động. 4. Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện trực tiếp tại doanh nghiệp hoặc thông qua tổ chức bảo lãnh, đại lý phát hành. Trường hợp cổ phần bán qua tổ chức bảo lãnh, đại lý phát hành thì doanh nghiệp và tổ chức bảo lãnh phát hành phải có hợp đồng bảo lãnh phát hành; mức phí và điều kiện bảo lãnh phát hành do 2 bên thoả thuận, nhưng tối đa không quá tỷ lệ phí bảo lãnh phát hành do Nhà nước quy định. 5. Doanh nghiệp có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài phải thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng ít nhất năm số liên tiếp của một tờ báo Trung ương và một tờ báo địa phương trước khi tổ chức bán hoặc trường hợp phải đấu giá như quy định tại mục 2.2 phần II dưới đây. Nội dung thông báo bao gồm: Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp do cơ quan có thẩm quyền công bố, mức vốn điều lệ, tổng số cổ phần bán cho nhà đầu tư nước ngoài, tổng số cổ phần bán cho các nhà đầu tư trong nước, các chỉ tiêu kết quả kinh doanh, công nợ của doanh nghiệp trước khi bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. 6. Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thực hiện bằng đồng Việt Nam. Nếu nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần bằng ngoại tệ phải chuyển đổi bằng đồng Việt Nam theo chế độ quản lý ngoại hối hiện hành của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam được phép và phải mở tài khoản tại các tổ chức tài chính hoặc các Ngân hàng thương mại đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần; nhận, sử dụng cổ tức và chuyển tiền từ đầu tư mua cổ phần ra khỏi lãnh thổ Việt Nam đều thông qua tài khoản này. II. NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ 1 . Xác định giá trị doanh nghiệp để bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài: 1.1- Đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá: Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá được phép bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì việc xác định giá trị doanh nghiệp áp dụng theo Thông tư số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 và các văn bản khác của Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp do cơ quan tài chính công bố là cơ sở để tính giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp theo chế độ hiện hành, là giá tối thiểu để tổ chức đấu giá (gọi tắt là giá sàn) trong trường hợp phải bán đấu giá. 1.2- Đối với công ty cổ phần: Việc xác định giá trị doanh nghiệp để bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài do công ty tổ chức Hội đồng định giá. Hội đồng có thể mời các tổ chức hoặc chuyên gia am hiểu về xác định giá trị doanh nghiệp để tư vấn hoặc thuê cơ quan kiểm toán độc lập trong nước có đủ điều kiện và tin cậy để xác định giá trị doanh nghiệp. 2. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài: 2.1- Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc tương ứng với giá bán cho nhà đầu tư trong nước. Chủ sở hữu doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài có thể thoả thuận giá khác, nhưng không thấp hơn giá bán cho nhà đầu tư trong nước. 2.2- Tổ chức tiếp xúc với nhà đầu tư nước ngoài và xác định giá bán cổ phần