THÔNG TƯ Hướng dẫn những vấn đề về tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần (Theo Nghị định số 44/1998-NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998) Thi hành Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần; Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính như sau:

Điều 1 Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ.
2. Các từ ngữ trong Thông tư này được hiểu là:
2.1. Công ty cổ phần: là doanh nghiệp trong đó có các cổ đông cùng góp vốn, cùng tham gia quản lý, cùng chia lợi nhuận, cùng chịu rủi ro tương ứng với phần vốn góp.
2.2. Cổ phần: là số vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau.
2.3. Cổ đông: là những cá nhân, pháp nhân sở hữu cổ phần của công ty cổ phần.
2.4. Cổ phiếu: là một loại chứng chỉ có giá do công ty cổ phần phát hành để xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông.
2.5. "Vốn điều lệ" của công ty cổ phần: là tổng số vốn do các cổ đông đóng góp và được ghi vào điều lệ công ty.
2.6. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán: là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp theo chế độ kế toán hiện hành.
2.7. Giá trị thực tế của doanh nghiệp: là tổng giá trị thực tế của tài sản (hữu hình và vô hình) thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp tính theo giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2.8. Giá trị phần vốn Nhà nước theo sổ kế toán: là phần còn lại sau khi lấy tổng giá trị tài sản phản ánh ở Bảng cân đối kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp trừ (-) đi các khoản nợ phải trả, số dư quỹ phúc lợi, khen thưởng (nếu có).
2.9. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp: là phần còn lại sau khi lấy tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) đi các khoản nợ thực tế phải trả, số dư quỹ phúc lợi, khen thưởng (nếu có).
2.10. Cổ tức: là một phần lợi nhuận sau thuế của công ty cổ phần để chia cho các cổ đông.
2.11. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp: là giá trị tăng thêm do các yếu tố lợi thế tạo ra như: vị trí địa lý, uy tín mặt hàng của doanh nghiệp.
2.12. Cổ phần chi phối của Nhà nước: là các loại cổ phần đáp ứng một trong hai điều kiện sau:
Cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phần của Công ty;
Cổ phần của Nhà nước ít nhất gấp 2 lần cổ phần của cổ đông lớn nhất khác trong Công ty.
2.13. Cổ phần đặc biệt của Nhà nước: là cổ phần của Nhà nước trong Công ty mà Nhà nước không có cổ phần chi phối nhưng có quyền quyết định một số vấn đề quan trọng của Công ty được ghi trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.
2.14. Tiền bán cổ phần: là số tiền thu được sau khi bán cổ phần của công ty cổ phần.
2.15. Tiền bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước: là giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp trừ (-) giá trị cổ phần Nhà nước góp vào Công ty.
Số tiền thực thu về bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước là tiền bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước trừ (-) chi phí cổ phần hoá và giá trị ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp.
2.16. Chi phí cổ phần hoá: là các khoản chi phí thực tế cần thiết để chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.
2.17. Cơ quan quản lý trực tiếp của doanh nghiệp cổ phần hoá là:
Bộ quản lý ngành (nếu là doanh nghiệp độc lập do Bộ, ngành quản lý);
Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố (nếu là doanh nghiệp độc lập do Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố quản lý);
Hội đồng quản trị Tổng Công ty Nhà nước (nếu là doanh nghiệp thành viên Tổng Công ty Nhà nước);
Giám đốc doanh nghiệp độc lập (nếu là bộ phận của doanh nghiệp độc lập tách ra để cổ phần hoá).
2.18. Người quản lý trực tiếp phần vốn Nhà nước: là người được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cử trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần.
2.19. Thời điểm cổ phần hoá: là thời điểm ghi trong quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.
3. Sau khi doanh nghiệp Nhà nước chuyển thành công ty cổ phần thì công ty cổ phần được kế thừa tất cả quyền lợi và thực hiện mọi nghĩa vụ của doanh nghiệp nhà nước.
4. Hình thức cổ phần hoá
Tuỳ theo tình hình và yêu cầu cụ thể, các doanh nghiệp nhà nước có thể lựa chọn và vận dụng một trong bốn hình thức cổ phần hoá dưới đây:
4.1. Giữ nguyên giá trị phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu, thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp. Theo hình thức này thì giá trị cổ phần của Nhà nước góp vào công ty bằng giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp trừ (-) chi phí cổ phần hoá, giá trị ưu đãi cho người lao động và giá trị phần trả dần của người lao động nghèo theo quy định của Nhà nước.
4.2. Bán một phần giá trị vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp. Theo hình thức này thì Nhà nước sử dụng một phần giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp để bán cho các cổ đông.
4.3. Tách một bộ phận của doanh nghiệp để cổ phần hoá. Theo hình thức này thì một bộ phận của doanh nghiệp có thể hoạt động độc lập và hạch toán riêng giá trị tài sản, được tách ra để cổ phần hoá (phân xưởng sản xuất, cửa hàng, bộ phận dịch vụ ...).
4.4. Bán toàn bộ giá trị vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần. Theo hình thức này, Nhà nước không tham gia cổ phần ở Công ty cổ phần.

Điều 8 Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ, như sau:
1. Doanh nghiệp mà Nhà nước giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt thì mỗi pháp nhân được mua không quá 10%, mỗi cá nhân được mua không quá 5% tổng số cổ phần của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp mà Nhà nước không nắm giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt thì mỗi pháp nhân được mua không quá 20%, mỗi cá nhân được mua không quá 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp mà Nhà nước không tham gia cổ phần thì không hạn chế pháp nhân, cá nhân mua cổ phần nhưng phải có đủ số cổ đông theo quy định của Luật Công ty.
4. Trước khi cổ phần hoá, doanh nghiệp nhà nước có vay vốn của người lao động để sản xuất kinh doanh, khi chuyển thành công ty cổ phần thì được chuyển một phần hoặc toàn bộ số vốn đã cho doanh nghiệp vay thành vốn mua cổ phần, nếu họ có yêu cầu.
Sau 30 ngày kể từ ngày bắt đầu bán cổ phần, số cổ phần thực tế bán ra chưa đủ theo đề án đã được duyệt mà các cổ đông có nhu cầu mua cao hơn mức khống chế quy định thì sau khi có đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét cụ thể để điều chỉnh tăng quyền được mua cổ phần cho các cá nhân, pháp nhân phù hợp với tình hình của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp mà Nhà nước giữ cổ phần chi phối, thì việc tăng quyền được mua cổ phần không làm ảnh hưởng đến cổ phần chi phối của Nhà nước.
II. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
1. Nguyên tắc xác định: Theo quy định tại

Điều 11 và

Điều 12 Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ.
2. Kiểm kê tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp.
Tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp phải kiểm kê bao gồm: Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn, tài sản cố định và đầu tư dài hạn được phản ánh trong Bảng cân đối kế toán theo chế độ kế toán hiện hành.
Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận bán hộ, nhận ký gửi được kiểm kê riêng.
2.1. Kiểm kê tài sản phải theo các yêu cầu sau đây:
2.1.1. Xác định số lượng tài sản thực tế hiện có đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2.1.2. Phân loại tài sản hiện có thuộc sở hữu của doanh nghiệp:
Tài sản mà doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng thì căn cứ vào thông số kỹ thuật và thực trạng tài sản để xác định chất lượng còn lại của từng tài sản, loại hoặc nhóm tài sản. Chất lượng còn lại thể hiện bằng tỷ lệ % so với chất lượng tài sản mua sắm, đầu tư xây dựng mới.
Tài sản không có nhu cầu sử dụng bao gồm tài sản không cần dùng, tài sản không có khả năng phục hồi cho quá trình sản xuất kinh doanh được kê khai riêng để có biện pháp xử lý.
Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu có) cần kiểm kê để bàn giao riêng cho công ty cổ phần quản lý, sử dụng. 2.1.3. Xác định tài sản thiếu hụt so với sổ sách (nếu có).
2.1.4. Đối chiếu và phân loại các khoản công nợ.
Nợ phải thu khó đòi phải có chứng cứ hợp lệ, cụ thể:
Khoản nợ mà con nợ không xác nhận;
Con nợ là pháp nhân đã bị giải thể, phá sản;
Con nợ là cá nhân đã chết, đã bỏ trốn, không có người kế thừa trách nhiệm;
Các khoản nợ khó đòi do các nguyên nhân khác.
2.2. Tổ chức kiểm kê tài sản
Giám đốc doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá phải thành lập Hội đồng để kiểm kê tài sản theo các yêu cầu trên. Thành viên Hội đồng kiểm kê gồm:
Giám đốc doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá là Chủ tịch Hội đồng;
Kế toán trưởng là thành viên Hội đồng;
Trưởng phòng kỹ thuật là thành viên Hội đồng;
Ngoài ra, tuỳ theo tình hình cụ thể, giám đốc doanh nghiệp mời các chuyên gia kỹ thuật am hiểu tính năng tác dụng và chất lượng của tài sản để tham gia vào Hội đồng kiểm kê tài sản.
3. Xử lý tài sản và các khoản nợ trước khi cổ phần hoá
3.1. Các tài sản sau đây không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá:
3.1.1. Những tài sản mà doanh nghiệp không thể tiếp tục sử dụng đã phản ảnh trên báo cáo tài chính trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có thể xử lý theo một trong những biện pháp sau đây:
Cơ quan quản lý trực tiếp của doanh nghiệp điều động cho các doanh nghiệp khác thuộc phạm vi quản lý của mình;
Tổ chức bán đấu giá (hoặc thanh lý); Tiền thu từ bán đấu giá (hoặc thanh lý) sau khi trừ (-) chi phí bán đấu giá (hoặc thanh lý) nếu phát sinh trước thời điểm cổ phần hoá thì tính vào giá trị doanh nghiệp, nếu phát sinh sau thời điểm cổ phần hoá thì phải nộp vào tài khoản tương ứng quy định tại Điểm 2

PHẦN
1. Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển thành công ty cổ phần
Chế độ ưu đãi đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại

Điều 13 Nghị định số 44/1998/NĐ-CP nói trên.
2. Đối với người lao động trong doanh nghiệp
Chế độ ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp được quy định tại

Điều 14 Nghị định số 44/1998/NĐ-CP nói trên, Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điểm như sau:
2.1. Cứ một năm làm việc cho Nhà nước, người lao động trong doanh nghiệp được mua tối đa 10 cổ phần (trị giá 1 cổ phần là 100.000 đồng) theo giá bán ưu đãi với mức giảm giá 30% so với đối tượng khác. Theo quy định này, mỗi cổ phần bán ưu đãi, người lao động chỉ phải trả 70. 000 đồng, còn 30.000 đồng là giá trị Nhà nước ưu đãi cho người lao động trong mỗi cổ phần.
2.2. Tổng giá trị ưu đãi cho người lao động là tích số giữa giá trị ưu đãi của mỗi cổ phần với tổng số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động nhưng tổng giá trị ưu đãi cho người lao động không quá 20% giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp có vốn tự tích luỹ (vốn tự bổ sung) từ 40% giá trị doanh nghiệp (theo sổ kế toán) trở lên thì tổng giá trị ưu đãi cho người lao động không quá 30% giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
2.3. Người lao động nghèo trong doanh nghiệp được trả dần tiền mua cổ phần ưu đãi. Thời hạn trả dần tối đa là 10 năm kể cả ba năm hoãn trả. Số tiền trả dần người lao động nghèo không phải trả lãi suất.
2.4. Số cổ phần trả dần của người lao động nghèo trong doanh nghiệp không vượt quá 20% tổng số cổ phần bán ưu đãi quy định ở điểm 2.2. mục này.
2.5. Khi thực hiện chế độ ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp cần bảo đảm các điều kiện sau đây:
Nếu số cổ phần bán ưu đãi theo mức quy định tối đa của Nhà nước mà tổng giá trị ưu đãi cho người lao động vượt quá mức khống chế (20% hoặc 30% của giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp) thì phải điều chỉnh giảm tổng số của phần bán ưu đãi để giá trị ưu đãi không vượt quá mức khống chế trên.
Nếu tính theo mức khống chế trên mà giá trị ưu đãi cho người lao động và giá trị trả dần của người lao động nghèo vượt quá giá trị cổ phần thuộc vốn Nhà nước bán ra (sau khi trừ (-) chi phí cổ phần hoá) thì phải tiếp tục điều chỉnh giảm tổng số cổ phần bán ưu đãi để thoả mãn điều kiện này.
2.6. Thủ tục và thẩm quyền xét duyệt ưu đãi cho người lao động:
2.6.1. Doanh nghiệp cổ phần hoá lập danh sách người lao động trong doanh nghiệp, số năm làm việc và số cổ phần được mua ưu đãi của từng người.
2.6.2. Đối với người lao động nghèo phải có giấy đề nghị mua cổ phần trả dần và cam kết thời hạn trả tiền cho Nhà nước.
2.6.3. Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hoá phối hợp với Đảng uỷ, Công đoàn doanh nghiệp xét duyệt danh sách người lao động, số lượng cổ phần mua ưu đãi và danh sách người lao động nghèo, số lượng cổ phần mua trả dần. Danh sách này phải được niêm yết công khai trong doanh nghiệp và gửi cho cơ quan quyết định cổ phần hoá (kèm theo đề án cổ phần hoá của doanh nghiệp).
2.6.4. Căn cứ Nghị định số 44/1998/NĐ-CP của Chính phủ, cơ quan quyết định cổ phần hoá duyệt mức bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và cổ phần trả dần cho người lao động nghèo trong doanh nghiệp cổ phần hoá.
IV. CHI PHÍ CỔ

PHẦN
1. Doanh nghiệp cổ phần hoá phải mở tài khoản phong toả tại Kho bạc Nhà nước để gửi tiền bán cổ phần.
Khi thu tiền của các cổ đông, doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện đúng chế độ quản lý về tiền mặt.
2. Đối với số tiền thu về bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước
2.1. Tiền thu về bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước sau khi trừ (-) chi phí cổ phần hoá, số còn lại công ty cổ phần làm thủ tục chuyển từ tài khoản phong toả tại Kho bạc vào tài khoản thu về cổ phần hoá của:
Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đối với doanh nghiệp hạch toán độc lập, kể cả thành viên Tổng Công ty 90 do địa phương quản lý);
Bộ Tài chính (đối với doanh nghiệp hạch toán độc lập, kể cả thành viên Tổng Công ty 90 thuộc các Bộ, Tổng cục quản lý);
Tổng Công ty 91 (đối với các doanh nghiệp thành viên của Tổng Công ty).
2.2. Sử dụng tiền bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước.
2.2.1. Số tiền này được sử dụng để:
Đào tạo, đào tạo lại để giải quyết việc làm mới cho người lao động;
Trợ cấp cho người lao động dôi dư;
Bổ sung vốn cho các doanh nghiệp nhà nước cần ưu tiên củng cố;
Đầu tư thêm cổ phần của Nhà nước tại các công ty cổ phần kinh doanh có hiệu quả.
2.2.2. Thẩm quyền quyết định sử dụng tiền thu về bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước:
Căn cứ vào số tiền thu được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quyết định sử dụng theo quy định tại điểm 2.2.1